乔曼美叶子坠崖身亡，刘志庸遭陷害被枪毙
雷震三人赶紧躲起来，雷震猜测狙击枪已经瞄准自己，他让许国璋和魏来顺都小心前进。狙击手几次开枪都没有打中雷震。许国璋用树枝作诱饵引开狙击手的火力，魏来顺和雷震趁机绕到狙击手的后面击毙了狙击手。雷震三人知道已经暴露，赶紧返回城内去保护粮仓。这时美叶子拿枪指着乔曼出来阻止雷震，魏来顺和许国璋不敢开枪，雷震一言不发。美叶子让他们放下枪，雷震却拿出枪指着美叶子，他说自己爱的人在特护病房里，这个人是冒牌货。美叶子逼他数到三一起开枪，乔曼说了句“灵魂是可以训练的”，就推着美叶子两人一起坠下了山崖。雷震亲眼看着心爱的人跌下悬崖，他伤心欲绝，却毅然决然地带着魏来顺和许国璋回去保护粮库。
万乘风像李司令报告粮库的纵火犯都持有刘志庸亲手签发的特别通行证，李司令非常生气，让万乘风马上枪毙纵火犯。刘志庸质问黄文书通行证的事，这时万乘风冲进来下令把情报处的人全都抓起来审问。狐队员见美叶子一直没有回来，决定出去寻找她。张岚觉得美叶子凶多吉少，她要杀了雷震给美叶子报仇。
雷震三人回到城内发现粮库已经被烧毁，许国璋为乔曼的死劝雷震不要太难过，雷震却哑口不提乔曼的事，说昨晚不过是死了两个日本人，他假装什么都没发生，心里却非常难过，他想起自己跟乔曼的往事，非常自责没能保护好乔曼。
假乔曼把自己被刘志庸强暴的事情告诉了万乘风，她想借机打垮刘志庸。万乘风非常生气，假乔曼让他去搜查刘志庸的通敌证据。黄文书并不知道通行证怎么流出的，她把知道的事情都告诉了雷震，雷震看见她兜里的金刚笔，想起钢笔好像是朱丽娜的。黄文书告诉她钢笔是朱丽娜送给她的，雷震不露声色地说替她把钢笔还给朱丽娜。
万乘风派人仔细搜查刘志庸的办公室，在机密文件中发现了郝团长夜袭计划的照片，万乘风去审讯室找刘志庸，问他照片的事情，刘志庸说跟自己没关系，万乘风下令枪毙刘志庸，刘志庸一口咬定是假乔曼干的，万乘风记恨刘志庸强暴朱丽娜的事，命人马上执行命令枪毙刘志庸。雷震赶到时刘志庸已经死了，雷震对万乘风说了句“杀得好”就走了。
雷震把金刚笔给了李司令，告诉他上面装有窃听器，假乔曼就是这样得到情报，并偷走通行证的。李司令相信雷震的推理，但还需要确切的证据才能抓捕乔曼。雷震承诺一定会让假乔曼说出这一切的。李司令给了雷震一颗子弹，告诉他这颗子弹可以救他和万乘风的性命，还说自己不想万乘风成为十一兵团得罪人。
日军开始进攻淄江城，李司令带领众将士部署作战计划，万乘风担心李司令的安危，让司令部赶紧转移，李司令为了稳定军心坚持不肯离开，他让万乘风接手情报处保持通讯畅通。朱丽娜要离开特护病房，卫兵却拦住了她，朱丽娜只好回到病房。日军攻城城内陷入一片混乱，张岚混进医院切断电源偷偷去找九尾狐，这时招娣来给九尾狐送药，她告诉九尾狐田中美叶子已经掉下悬崖摔死了，九尾狐假装开心骗走了招娣。张岚告诉九尾狐要杀死雷震为美叶子报仇，九尾狐却说当务之急是杀死李司令，这才是掏心战术的最终计划，美叶子和九尾狐意见相左，九尾狐只好以自己上尉的身份命令张岚按自己的计划行动，张岚没办法只能听九尾狐的话去杀招娣，她劝告九尾狐好自为之。
张岚杀害招娣出来正好遇到雷震，雷震看她匆匆忙忙从护士室出来很可疑，就赶紧去护士室查看，发现招娣被人杀死，他让魏来顺和许国璋保护好现场不要声张，自己去九尾狐的房间找凶手。他告诉九尾狐招娣死了，九尾狐装作不知情，雷震告诉她凶手就在这个房间里。
许国璋惨死张岚刀下，雷震假借张岚换乔曼
九尾狐向雷震发誓房间只有他们两个人，凶手并不在这。雷震假装相信她，还说自己除掉了美叶子，张岚在屏风后终于沉不住气，她要杀死雷震，雷震与她发生打斗，张岚趁机逃跑，许国璋为了拦住她被捅一刀，张岚正要从窗户逃跑，雷震一枪打中了她。许国璋最终还是死了，魏来顺和雷震伤心欲绝，雷震乱枪打死了张岚为许国璋报仇。
万乘风大晚上去看望朱丽娜，他开心地告诉她自己已经枪毙了刘志庸。这时有人向万乘风报告情报处有一些文件需要处理，朱丽娜自告奋勇要帮助万乘风处理这些文件，雷震却告诉她好好养病，不要去别的地方。万乘风走后雷震告诉朱丽娜她的同伴在隔壁把一切都招了，朱丽娜还在装傻，雷震告诉她不用再演戏了，还叫了她的真名“九尾狐”，雷震告诉她自己在陪她演戏，但是因为自己的好兄弟死了，他不想再演下去了。雷震命人封锁了整个院子，带着魏来顺离开了。九尾狐听了雷震的话非常伤心，她处心积虑让雷震相信自己，最终雷震却在陪她演戏。
美叶子并没有死，她被田中隆救回去了。田中隆告诉她飞狐被雷震抓住了，美叶子让田中隆马上送她进城。美叶子看到了受伤的乔曼，医生告诉她乔曼即使活着也是个植物人了。田中隆想把她送回国内做研究，美叶子却要用她交换张岚。
黄文书想起招娣找她拿过朱丽娜的首饰盒，她向雷震汇报了情况。雷震传信给李司令，让他去特护病房偷听。雷震去找九尾狐，他在九尾狐的枕头里找到了一个秘密电台，并告诉她要在李天龙和万乘风面前揭穿她。九尾狐告诉雷震秘密电台上只有他、黄文书和招娣的指纹，她威胁雷震不要让别人蒙冤，还说乔曼没有死，美叶子要用她来换张岚。雷震问出交易的时间和地点，决定去救乔曼。雷震和魏来顺带着张岚的尸体去美叶子的指定地点换乔曼，双方都按时赶到了交易地点。雷震和美叶子分别检查人质后用船交换了张岚和乔曼。美叶子发现张岚已经死了，就让手下开枪，但雷震和魏来顺早已开车走了，美叶子被气得旧伤复发。
雷震把乔曼送到一处民宅养伤，雷震告诉她自己要想办法对付九尾狐。乔曼问起许医生，魏来顺告诉她许国璋没了，乔曼非常难过。雷震去特护病房告诉九尾狐自己用张岚的尸体换回了乔曼，九尾狐发现自己被骗了对雷震恨之入骨。乔曼听雷小蕾说了共产党的伟大目标后，决定加入新四军，为革命而努力奋斗。万乘风截住雷震要他一起去特护病房，九尾狐故意把自己拷在了床上，说是雷震干的。万乘风拿枪指着雷震让他把手铐打开，雷震拿出了李司令的子弹，万乘风发现是自己替司令挡的那颗子弹，他命令侦办组撤销，让雷震带人打巷战。
雷震去看望乔曼，他让乔曼把发报机还给九尾狐，他想利用九尾狐杀掉美叶子，乔曼劝他想其他办法，不要伤害十一兵团。美叶子正在策划借发放粮食之机，在市民中散播鼠疫。美叶子让九尾狐和纯子每人注射一支，趁乱把鼠疫传播出去，她还告诉纯子要把雷震拿张岚换乔曼的事情散播出去。
淄江城已经完全暴露在敌人的炮击之下，万乘风让李司令转移，李司令却下令把伤员和情报人员转移到安全地带，自己要坚守司令部。纯子趁乱混进特护病房，她把鼠疫毒株给了九尾狐，让她注射毒株。(剧情百科原创剧情，转载请注明出处!)
