参谋秦天夫带队前去抓捕，却晚到一步，白松子早已不见踪影。警察局长李佩玉窝藏白松子，以更有价值的情部要挟白松子以身相报，长期姘居。
戚本忠想撮合三弟戚本礼和戚小玉相好。戚本礼一口回绝，说自己只爱苏若水一人，希望戚本忠能够成全他们。
泰嫂米粉店撤消了。换上军装的泰嫂(泰汝芬)与刘汉太见面原来他俩是夫妻。刘汉太坚持认为戚本忠最有可能是“漓江”，因为桂林城里只有这个人让他琢磨不透。泰汝芬建议，可以通过党部发展苏若水加入国民党，借机试探戚本忠的反应。刘?太决定依计行事。
因误会柳雨烟与戚本忠的关系，苏若水宣布与她断绝师徒关系。柳雨烟自杀以证清白，苏若水这才饶过她。
为了抓住戚本忠的心，戚小玉主动献身伺候。戚本忠生气离开。恰巧苏若水来找戚本忠，发现戚小玉衣衫不整。戚小玉盛赞戚本忠是靠得住的男人，言语中毫不掩饰自己对戚本忠的感情。苏若水决定跟戚本忠分手。
戚本忠听说八办在桂林招募学生军非常生气，秦天夫却说，八办招募的学生军必须划归独立旅旗下。戚本忠表示同意，乐得其成。
苏若水在戚本礼的指导下排练戏剧《虞美人》，诸葛先生讽刺这个戏为?叹亡国之音，是落后的，反动的，消解人们抗战之心。正式演出之时，只卖出一张票。苏若水伤心不已，身心俱疲。
