在诸葛先生的鼓励下，苏若水全身心投入抗战新戏的排练，演出获得巨大成功。与此同时，苏若风与诸葛先生似有似无的爱情也在持续发酵。在时局动荡，生活艰难的日子里，他们相处得像一家人，相互慰藉，抱团取暖，谁也不肯捅破那层窗户纸。
为了跟戚本忠赌气，苏若水故意与戚本礼走近，把戚本忠气得够呛。狂妄霸气的戚本忠一不做二不休，粗鲁地“绑架”苏若水。两人发生激烈争执，最终解除误会，冰释前嫌。戚小玉看到这一幕伤心落泪。戚本忠向苏若水保证说，回家就跟母亲摊牌，彻底挑明自己与苏若水的关系。
戚本忠正拐弯抹角地做母亲的思想工作，忽然接到大批难民围堵市府请愿的通报，急忙赶去增援。戚本忠安抚难民的同时，对赈灾贪腐案展开调查，没想到竟查到了父亲戚正源的头上。
戚正源坦言自己确有贪腐所为，而他所作的一切都是为了给戚本忠常年患病的母亲张咏菊抓药。戚本忠埋怨父亲。戚正源抱委屈说，为了让你妈活下去，为了儿子你不会成为贪官，我只能自己来当这个贪污腐败分子。戚本忠深受触动，决定网开一面，给父亲一次重新做人的机会，他警告戚正源说，三天内你要出台解决桂林难民的举措，从今往后不能再出现饿死难民的事情，否则我只能大义灭亲，亲手将父亲绳之以法。
戚正源刚松口气，其贪腐行为又被下属朱大伟拿到把柄，伺机举报。
恰逢上级督察组莅临桂林，朱大伟以此为借口，接连几次敲诈戚正源。戚正源苦不堪言，又担心朱大伟举报自己，杀心顿起。
戚本孝到学校做抗战动员工作，学生们踊跃报名参加学生军。苏若云仰慕抗日英雄戚本孝，报名参加学生军的同时，大胆示爱。戚本孝一再拒绝苏若云的爱情，苏若云却认准了非他不嫁。
在妹妹苏若云与戚本孝这件事情上，苏若风与苏若水意见不一。苏若水支持若云勇敢追求自己的爱情，苏若风却顾虑重重，如今时局不稳，当兵的随时上前线流血牺牲，她不想让妹妹终日提心吊胆。苏若云坚持要嫁戚本孝，与姐姐苏若风爆发激烈争执。苏若水不想看到姐妹间有任何矛盾，说起三姐妹相依为命的艰难岁月，忍不住伤心落泪。
党部来人约谈苏若水，有意发展她加入国民党，苏若水当场拒绝了，说自己更赞同共产党，只是找不到入党介绍人。党部的人警告苏若水，说她的思想很危险。苏若水生气地跟他们争论起来。苏若风见状，急忙替若水解释说，女人头发长见识短，党部发展苏若水是对苏家的抬举。
苏若云来戚家找戚本孝。张咏菊一眼就认定她是戚家未来的儿媳妇，表态会撮合她和戚本孝的婚事。苏若云拉着苏若水去八办找戚本孝。苏若水问戚本孝关于入党的建议。戚本孝有理有据地分析，让苏若水佩服不已。
