戚正源垂涎苏若水的美色,苏若水心情复杂。戚本忠质问苏若水为何自作主张来戚家,苏若水解释说想给未来的公婆留个好印象,将来嫁进戚家,好好侍奉二老。戚本忠感动不已。
张咏菊为化解戚本忠、戚本孝兄弟的恩怨,苦口婆心地从中说和。戚本忠、戚本孝言语交锋,各不相让。
四弟戚本义揶揄大哥戚本忠竟与父亲抢女人,戚本忠一怒之下暴打不争气的戚本义。两房老婆、四个儿子的矛盾由来已久,没想到自己的五十大寿竟演变成一场闹剧,戚正源听桂剧的好兴致瞬间烟消云散。
好心的苏若风救助了一名衣衫褴褛的“乞丐”,她并不知道此人竟是上海大戏剧家诸葛先生。因苏若水一意孤行,苏若风只好家法伺候。苏若水继续隐瞒与戚本忠的恋人关系,甘愿受罚。
警察在例行检查中发现日谍藏身处。国军参谋秦天夫奉命抓捕,却晚到一步,日谍悉数逃脱。
戚本礼来八办探望二哥戚本孝,说出接头暗语。原来弟弟戚本礼是来与自己接头的桂林地下党的同志,戚本孝激动不已。
军统特务围捕中共桂林地下党,贺瘸子被俘,受伤的李直则被“漓江”救走。军统特务向书荣告诉刘汉太说,救走李直的人很像戚本忠。
刘汉太亲自带队赶往戚本忠的寓所,验枪之后,决定将戚本忠带回军统局审问。戚本忠否认自己有共党嫌疑,拒绝配合。刘汉太束手无策。
诸葛先生找到苏若风,当面致谢的同时提出租住苏家的房子。苏若水看出诸葛先生对大姐苏若风的感情,极力撺掇。
得知八办运送的电台设备即将抵达桂林,刘汉太决定以查出违禁品为由扣押八办人员、物资,一来可以阻扰、破坏延安的物资供给,二是试探戚本忠的反应,可谓是一箭双雕。
戚本礼来找苏若水,邀请她参与桂剧改革、排练进步戏剧,期间再次表白。苏若水不愿看到本忠、本礼兄弟因为自己反目成仇,提出公开两人的关系。戚本忠理解苏若水的感受,决定去跟母亲挑明此事。
戚本孝等八办人员、物资在国军检查站遇阻,与此同时,一支日军侦察分队正朝这边逼近。戚本忠率部赶到,布防的同时,命令国军检查站放行八办人员及物资。戚本孝不愿欠人情,带领押运部队的八路军战士与国军一起携手并肩,迎击日寇。战斗异常惨烈,戚本忠负伤,被送进医院救治。
为抓捕“漓江”,军统特务利用中共叛徒贺瘸子当诱饵。跟踪戚本忠的特务告诉刘汉太,在医院养伤的戚本忠不见了。刘汉太意识到不妙,赶往贺瘸子准备与“漓江”接头的咖啡馆。然而为时已晚,贺瘸子已经被“漓江”锄奸。刘汉太气急败坏,越发认定戚本忠就是“漓江”,命向书荣带队前去抓捕。
戚本孝与戚本礼会面,感谢桂林地下党为延安提供的电台设备。两兄弟因为共同的信仰和奋斗目标而显得格外亲近。