戚本忠送给地下党的武器，是为保卫桂林做准备。鲍平安表示工农武装到时候一定支援桂林。戚本忠对此表示感谢。军统特务戚本礼、向书荣等人截获马车，不仅没有发现武器，连鲍平安也不见踪影，这才知道上了戚本忠的当。
戚本忠去狱中探望秦天夫，将自己的入党申请书交给他。秦天夫非常感动，在入党申请书的背面写上了一份桂林地下党的成员名单，让戚本忠交给谍报队的熊清雅。
诸葛先生等人筹办西南剧展，意在检阅戏剧改革成果，鼓舞全国人民抗战的热情。诸葛先生建议苏若水排演《花木兰》参加剧展，苏若水爽快同意。
戚本忠不慎丢失了秦天夫给他的那份名单。到底是谁捡到了?戚本礼、白先德、韦仁淞，都有可能。戚本忠坐立不安。
受戚本忠“民心论”的影响，戚本礼也注意到舆论的重要性。为了消弱左翼戏剧的影响力，戚本礼紧急约谈父亲戚正源，想让戚正源出面排演歌颂国军特工的《野玫瑰》与左翼戏剧对抗，所需资金由军统提供。戚正源不关心政治，一心只想捧红柳雨烟，两人一拍即合。柳雨烟倒有些犹豫，毕竟苏若水是自己的师傅，怎么能跟她唱对台戏?戚正源一番歪理邪说，最终将柳雨烟说服。
演出前夕，苏若水发现自己怀孕了，可是戏谁来演?视戏如命的苏若水忍痛决定，弃子保戏。
白先德来找戚本忠，让他劝苏若水放弃参加西南剧展，并拿出一个信封作交换。戚本忠以为信封里是他丢失的地下党名单，立即答应了白先德，结果信封里只有一张支票。那份名单显然也不在白先德手里。
听说苏若水要打掉孩子，戚本忠坚决不同意，为此两人爆发激烈争吵。戚本忠全力阻止苏若水打胎，甚至命警察局查封城内诊所。在诸葛先生、苏若风等人的劝导下，苏若水决定留下孩子，做个抗战女人。
听说柳雨烟要跟自己的师傅苏若水唱对台戏，柳父左右开弓给了柳雨烟两个嘴巴，骂她是个忘恩负义的东西。柳父生气地说，你师父一再退让，你还蹬鼻子上脸了?敢跟苏老板唱对台戏，老子一脚踹死你!柳雨烟看着父亲凶狠的样子，只好答应。
得知柳父带着柳雨烟去跟苏若水赔罪，并承诺放弃演出，戚本礼生气地来到柳家质问。柳父与戚本礼发生争执。戚本礼一气之下将他残忍杀害。这一幕被报社记者张小松看到。因担心被戚本礼灭口，张小松终日东躲西藏。
戚本忠多次去找韦仁淞，韦仁淞都避而不见。戚本忠越发担心那份名单就在韦仁淞手里。
张小松找到柳雨烟，告诉她说是戚本礼杀了她的父亲，提出带她离开桂林。柳雨烟得知父亲是被戚本礼杀死，越发怨恨戚家，决定留下替父亲报仇。
一伙伤兵来戏园子听戏，柳雨烟被喝倒彩。
