戚本义被当众枪决，无辜成为政治斗争的牺牲品。戚本忠怒火难遏，拔枪对准韦仁淞，被众人拦下。
毛巧儿自怨自艾，上吊自杀。短短时间，热热闹闹的戚家变得冷冷清清。戚正源决定携柳雨烟前往重庆。张小松一棍子撂倒戚正源。戚正源才恍然大悟，柳雨烟、张小松这对奸夫淫妇骗走了他全部的积蓄。人财两空的戚正源掏枪将柳雨烟、张小松打死，自己则无力地瘫倒在荒郊野外。
戚本忠来到戚本义墓前，感情伤怀。又在戚本孝的墓前，说出了自己的心里话：能成为一名共产党员，是我一生的骄傲和荣耀。
日军逼近桂林。戚本忠计划将苏家姐妹以及孩子送走，苏若风却死活不愿离开。正僵持中，苏若云带着孩子从延安回来了。戚本忠与苏若云暗语接头。苏若云这才知道戚本忠竟然是“漓江”的联络人。
戚本忠将苏家姐妹以及孩子送出城，交代前来秦天夫等人保护好她们。军统特务突然出现，将他们团团包围。戚本礼逼戚本忠承认自己就是“漓江”，秦天夫挺身而出，当众表明身份。戚本礼虽然吃惊，但仍不肯放过戚本忠。戚小玉为保护戚本忠而牺牲。
日军猛攻桂林，戚本忠率领独立旅官兵与敌血战。韦仁淞命令独立旅撤至城内防守，戚本忠却要坚守阵地。
白先德举荐戚本礼担任督战队队长。韦仁淞授意戚本礼，如果戚本忠抗命，不肯撤退，就对他执行战场纪律。
秦天夫带领工农武装前来增援戚本忠，同时劝他离开孤军驻守的奇峰山，退入桂林城，避敌锋芒。秦天夫有理有据的分析终于说服了戚本忠。
敌众我寡，日军很快攻入城内。包括戚本忠在内的国军部队与日军展开惨烈巷战。昼夜激战中，敌我始终处于胶着状态，双方死伤无数。在阵地上帮忙搬运子弹的苏若风不幸被炮火击中。
警察局长张昊等人与日军厮杀，全部壮烈牺牲。
韦仁淞难掩悲观情绪，认为桂林沦陷是早晚的事，提议国军部队撤离。戚本忠坚决反对，要求韦仁淞电请上峰增派援军。
阴奉阳违的韦仁淞下令部队全体撤离桂林城，但是并没有通知戚本忠。与会的戚本礼不愿意看到大哥当炮灰，与韦仁淞据理力争。韦仁淞恼羞成怒，下令枪毙戚本礼。执行的军官将戚本礼释放，他说，如果你不是戚本忠的弟弟，早就没命了。快去通知戚本忠，通知独立旅的兄弟们，赶紧撤!
为了给戚家留下一条血脉，戚本忠下令将戚本礼捆绑，送出城去。没想到戚本礼悄悄返回，加入到独立旅的敢死队。敢死队向日军据守的北门发起进攻，戚本礼壮烈牺牲。
在国军其他部队和共产党工农武装的支持下，戚本忠亲率独立旅向日军发起反攻。惨烈的战斗，天昏地暗，尸横遍野。
从死人堆里爬出来的戚本忠看着重新夺回的桂林城眼睛湿润了，他恍惚看到，远远的，妻子苏若水正抱着孩子朝他走来……
