冉沛把安娜视作玩物，更视作对刘黑仔的报复工具，他决定先让安娜着急，再慢慢想办法炮制她。冉沛拒绝了安娜的要求。权哥找黑仔谈了关于安景惠的问题，达成了共识。而对于麦剑锋的处理，黑仔则明显袒护自己的兄弟。权哥和老戴商量，黑仔等人虽然有血性、有头脑，但纪律意识仍比较差，暂时还应该作为预备队，突袭鬼子据点的行动，就不要让黑仔等人参与了。哪知，这番秘密的谈话被黑仔碰巧听到。黑仔兄弟几个气愤不过，决定私自行动，在游击队大部队开拔前24小时，就自己去端掉鬼子的据点。黑仔观察据点环境，利用油桶制造连锁爆炸，端掉了据点。但他们还没来得及庆祝，鬼子一个大队的追兵就尾随而至。黑仔等人被追到山崖边，退无可退。危急时刻，戴在初率领增援来到，抵挡鬼子。就在撤离即将成功的时候，火胜为了找回自己给佩珍写的情书，脱队，陷入了包围。老戴为了就火胜，被日军手榴弹的破片重伤，生死未卜。
权哥用辛亥革命时期的老办法，冒险给老戴治伤。老戴奇迹般地活了下来。游击队全体转移，蒙受了重大损失。依照纪律，权哥应该枪毙刘黑仔等人。刘黑仔挺身而出，一个人承担责罚。兄弟几人跪下愿与黑仔同死。最后，权哥免除了黑仔的死罪，希望这次的教训能让这个短兵相接的天才受到教育。大鹏镇中，安娜被掳至冉沛房里，正面临被冉沛强暴的危险。
何敏仪按照计划，顺利进入了游击队。她的掩护身份和谎言无懈可击，又以一手神准的枪法赢得了黑仔等人的尊重。安杰知道姐姐的遭遇，飞奔到游击队找到黑仔。黑仔二话不说，留下一张假条，赶往镇上营救安娜。麦剑锋忍住嫉妒的怒火，和阿彪阿强等人给黑仔打掩护，假装黑仔还在队中，不料被权哥识破。权哥得知原委，立即判断出安娜只是冉沛的诱饵，冉沛就是想借此挑起冲突，等黑仔钻圈套。权哥立刻布置了智取的增援方案。 刘黑仔单枪匹马冲进冉沛办公室，叱令冉沛放人。冉沛的部下早就做好了伏击的准备。正在危急时刻，剑锋等人依照权哥的布置，在军营外故布疑阵。冉沛心里有鬼，又怕引发大规模冲突自己吃亏，只好忍气放走了安娜。
安娜被黑仔救出，追问黑仔到底对自己是什么想法。黑仔只冷冷地丢下几句硬邦邦的话就转身离去。但这种男子汉气概，则更加让安娜对黑仔倾心。安景惠在广东军政长官余汉谋的帮助下，被释放出来。他不但不接受游击队的好意，反而斥责女儿，并警告她以后坚决不要和共产党人有半点来往。猫哥找到冉沛，散德行，想和冉沛联合。冉沛怂恿猫哥对付刘黑仔，实际上惦记的只是吃掉猫哥的人和枪。晚上，冉沛命人化装突袭猫哥，猫哥狼狈逃走，投奔游击队。猫哥投奔游击队后，匪气不改，带人假借黑仔之名到处作恶。权哥决定将猫哥开除。
