安娜在东莞的格子铺遭到人为纵火。黑仔分析这一定是冉沛派人干的，东莞也不安全了。黑仔要安娜去香港找姑妈暂避，香港是英国人管辖的地盘，暂时还是比较安全的。两人连夜告别。麦剑锋带着抗日物资回到游击队。老戴和权哥很快发现，物资实际数量和黄会长信中描述不一致。老戴怀疑麦剑锋私自克扣了物资，找黑仔谈话，黑仔拍着胸脯向老戴保证，麦剑锋是匪气很重，但不会做出背叛游击队的事情。黑仔私下找麦剑锋谈，麦剑锋不正面回答黑仔的质问，反而认为黑仔亲疏不分，为了纪律和组织就不认兄弟。两兄弟之间的嫌隙越来越大。
麦剑锋想要出货，通过猫哥找到买家。没想到掉进了猫哥和黑仔等人设好的陷阱，来了个人赃俱获。游击队将麦剑锋缴械关押。麦剑锋本就心生反意，他不愿意接受游击队的处罚，不想就此被枪毙。黑仔告诉他，只要认错，还是可以争取。麦剑锋拒不认错。麦剑锋打晕守卫逃走，被黑仔截住。兄弟两人对峙。麦剑锋和黑仔决裂，他告诉黑仔，从今往后你当你的游击队员，我做我的土匪。黑仔忍住心痛，违反纪律将麦剑锋放走。黑仔告诉老戴，不论过多久，麦剑锋都是自己的兄弟。老戴没有怪黑仔，反而被黑仔重情重义的性情折服。日军即将进攻香港，黑仔被派到香港执行任务。在刘嘉妹那儿，黑仔得到消息，得知了安娜的行踪。
黑仔花光身上所有的钱，买了安娜最喜欢的巧克力，到教堂找安娜。他正好遇上安娜和老同学叶明在钢琴前四手联弹。黑仔怅然，留下巧克力，默默离去。日军对香港外围的进攻开始。松本在汉奸鲍鱼强的指引下，通过西贡土匪头子李观姐部下的情报，绕到英守军阵地后，突袭得手。松本用鲍鱼强的反埋伏计策，用空虚的军械库做诱饵，钓来了黑仔率领的奇袭队。千钧一发之计，负责外围接应的老戴果断行险招，引爆军械库，掩护黑仔一行人突围逃走。黑仔等人巧妙利用英军逃兵的信息，潜入日占启德机场，未放一枪一弹，从启德机场内获取了大量自动武器，补充了急缺装备的游击队。
黑仔回到游击队，接到了潜入香港营救文化人士的任务。要想打通这条关键的营救交通线，必须经过土匪遍地的西贡。黑仔决定带人消灭掉无恶不作的西贡土匪头子李观姐。于此同时，从游击队孤身离开的麦剑锋，流落香港街头，饥肠辘辘无家可归。他晕倒在大街上。被善良的妓女白露所救。同是天涯沦落人的相惜之情，使得剑锋和白露之间迸发出了爱情的火焰。正所谓冤家路窄，被游击队撵出来的猫哥恰好在李观姐的赌场闹事。猫哥耍横，向李观姐索要两万元赔偿。反被狠毒李观姐剁掉了小拇指。猫哥和刘黑仔再一次面对共同的敌人。
