麦剑锋突然来到游击队，偷偷地要将安娜带走。但安娜坚决拒绝了麦剑锋粗暴自私的要求，斩钉截铁要和游击队呆在一起。麦剑锋对安娜说出了猫哥叛变的消息，日本人扫荡在即。他欲将安娜强行掳走，被黑仔拦下。兄弟两人拳脚相向，麦剑锋痛斥黑仔不能给安娜幸福，只会带给她死亡。黑仔冷冷地回绝了麦剑锋，警告他不要再碰自己的女人。游击队侦查证实了日军扫荡的消息，全员带着老百姓转移。松本布置诱敌战术，故意放出风去，通过抢老百姓粮食引出游击队。火胜佩珍的分队中计，陷入埋伏。火胜奋战掩护佩珍突围报信，自己带人将日军引上退无可退的高地。游击队立即作出战略安排。麦剑锋何敏仪负责带领乡亲们撤离。一路上，麦剑锋多次恳求安娜随自己离开，安娜一口回绝。
刘黑仔迅速组织部队接应火胜，在日军两个中队合围完成之前救出火胜。手枪队转移易守难攻的山脊地带，建立阵地阻击日军。这时松本派出了秘密武器骑兵队，将黑仔的防守冲散。黑仔率人退入村子，这是游击队最后的防线。黑仔和老戴命人和鬼子展开肉搏战，抢占了作为夜间退路的山峰，并留下足够兵力防守。村子易守难攻，双方进入了相持阶段。刘黑仔冷静地分析战场局势，他把自己设想成松本，推断松本不会等到天黑，一定会在游击队趁天黑撤走前进攻村子。而这样的进攻，必须完成突袭。黑仔断定，松本一定会孤注一掷，违反战术常规，用并不擅长巷战的骑兵进攻村庄。
一切如黑仔所料，松本派出的骑兵队果然冲向村庄。但是，骑兵队长命令全队停在村口，观察，就是不进村。黑仔将自己当做诱饵，激怒骑兵队长。骑兵队呼啸着冲进村庄，进入了游击队早就设好的伏击网。游击队利用早就练熟的绊马索，依借村庄有利地形，将骑兵队歼灭半数，大胜。松本并未在意这场失败，他推断游击队一定会退入北部山区。松本依靠自己过硬的战术素养，快速划出了封锁区域，命令所有部队进山搜索游击队。黑仔等人撤入山林，偶遇了投奔而来的小鬼队队员曱甴仔。曱甴仔抗日积极头脑灵活，在最短时间给游击队画出了极其详细的地图。为了避免粮仓暴露，黑仔命令火胜一人负责粮仓。但贪吃的阿彪忍不住饿，私自潜到粮仓偷了一枚红薯，被日军发现，游击队的粮食全部被烧毁。整个游击队陷入无法突围，又无粮充饥的困境。
黑仔分析附近局势，猜出了松本三面包围，一面设伏的口袋阵。他决定反其道而行之，进攻看似最为坚固的日军碉堡。这座碉堡是由皇协军守卫的。通过曱甴仔，黑仔请来皇协军中的小队长张阿才，说服他帮助游击队。张阿才因为母亲被扣做人质，不敢答应。松本对山中村落的老百姓进行血腥屠杀，张阿才的母亲因帮助游击队筹粮被松本杀死。弥留之际，张母通过曱甴仔传话给儿子，一定不能再做汉奸，要帮助游击队抗日。游击队在张阿才的帮助下，夺去了碉堡，取得了宝贵的给养。
