黑仔等人布置了刺杀计划，决定两天后行动。翌日，阿金准备烈酒。阿娇在戏院后台管理员面前装可怜，讨回了打杂的工作。一切看似很顺利，但变故发生了。东条通过特务手段，查出了钱佩珍的身份。鲍鱼强当机立断找到钱佩珍，将其缴械控制。钱佩珍后悔不已，自己居然成了东条反刺杀计划的诱饵。刺杀当天，戏院内外被日特团团包围。黑仔等人注意到佩珍的备用暗号——佩珍带了一只黑手镯。这说明计划有变，我已暴露，迅速撤退。黑仔并不罢休，他早就准备了备用计划。
鲍鱼强得意洋洋地请出黑仔等人，向他们宣判死刑。黑仔等人“仓皇”逃走。所有的日特全都蜂拥追击。就在鲍鱼强自以为计划得逞时，黑仔等人鬼魅一般出现在他身后。原来，黑仔使用了备用计划，金蝉脱壳之计。逃跑过程中，早就准备好的替身假黑仔吸引了全部敌人。戏院外，老戴和阿金早就等候，用大批烈酒制造爆炸，将日兵和特务阻拦。戏院内，刘黑仔开枪打穿鲍鱼强两边膝盖，让他跪下。佩珍上前，用火胜的刀结果了鲍鱼强性命。失败的东条受到酒井中将的责罚，酒井替东条向冈村宁次求情，免了东条死罪，并提醒东条，下一次再失败就必须切腹向天皇谢罪。已经彻底暴露身份的佩珍，必须离开游击队去往后方根据地。手枪队和佩珍依依惜别。佩珍的身影渐渐消失在黑仔等人的视线中。
东条调来一批生面孔密侦，全香港搜索安娜的下落，想借此牵出刘黑仔。安娜前往救济会寻找工作，无人敢收留他，在修女的介绍下，安娜前往永生机械厂求职。机械厂的工头收下了安娜。等安娜开始工作才明白，这里完全是一个被日本人控制，奴役虐待工人的黑厂房。安娜在这里结识了患难好友菊妹，过着苦兮兮的日子。老戴向刘黑仔坦白了自己劝走安娜的事实。黑仔没有生气，他原谅了老戴的错误。黑仔向老戴坦诚心迹，自己和安娜分手，并不只因为安娜是汉奸的女儿，而自己是抗日英雄。更重要的是，自己给不了安娜未来。黑仔说，从此愿和兄弟们生活战斗在一起。
叶明偶尔间发现落魄潦倒的安娜，请她一起喝咖啡。闲谈间，安娜得知叶明已经替日本驻港的公司做事，戴上了白袖标。叶明对日本商人的媚态令安娜既愤怒又恶心。她拒绝了叶明替自己找工作的建议，断绝了和叶明的关系。安娜营养缺乏过度劳累，病得不省人事。安景惠终于找到了女儿，并将其接回自己在香港的家中。安娜醒来后发现，父亲也戴上了日本人发的袖标，光明正大地做起了汉奸。安娜和父亲争吵，不欢而散。此时，一直紧盯安娜的东条想到了一条将安景惠彻底推上汉奸之路的毒计。东条派人秘密逮捕了安杰，并以安杰的生命要挟安景惠。
