莫愁得知姐姐牺牲的消息痛不欲绝，她发誓要为姐姐报仇雪恨。此时的赵宇变的有些阴阳怪气，因为他接到重庆发给他的“密杀令”。
莫愁摸到铃木的住宅准备对其行剌，不料铃木旱有防备。刺杀行动未遂，莫愁还身陷重围。多亏牛犊子和蓝影闻声及时赶到，这才救了莫愁一命。可是赵宇却身负枪伤，他们不得己将赵宇送进了医院。
不曾想为赵宇接诊的医生竟然是黄一渤，这又让莫愁担起心来。铃木闻讯便派人来医院搜索，情形十分危急。黄一渤无奈之下只好把赵宇藏进太平间暂避。
纯子在医院搜查时对太平间产生了怀疑，她进去搜查时又意外地碰上了“厉鬼”，纯子被吓疯了。纯子整天生活在无限的恐惧之中，她觉得她无法自拔便跳楼自杀成了军国主义份子的殉葬品。
莫愁终于见到了方啸天，她流下了伤心的泪水。方啸天安慰她教育她，让她认清了当前的形势。莫愁表示要改弦易辙投到共产党的怀抱。方啸天从国共合作统一战线的高度婉言谢绝了。但莫愁的心己经在中共方面开花结果了。
这天日军司令部又收到东京急电，又一个秘密而重要的任务要交给铃木。那个神秘的中国女人又出现了，她秘密约见了铃木……
铃木奉命行事，他向陈登科和胡志高交待了一个特殊任务：干掉方啸天。牛犊子和蓝影在去看方啸天的路上发现了方宅房上的黑影，还没等他俩反应方宅便发生猛烈爆炸，待牛犊子和蓝影赶过去时，方宅己被熊熊大火所吞噬。
“方啸天被炸死”的消息见诸各大报纸，牛犊子和蓝影悲痛欲绝。从此牛犊子和蓝影便与党组织失去联系，他俩就像孤儿似地四处流浪。
陈登科与胡志高干掉方啸天有功，胡志高官复原职继续当警察局长，而陈登科则当上了保安司令。
在一家小旅馆里，黄一渤正与四姨太柳如烟偷情，这看似乱伦的丑行却掩藏着一个日寇惊天的阴谋。
重庆又给莫愁发来密电，说有重要任务要交给他们。
牛犊子和蓝影截住陈登科的副官，一顿胖揍之后，那个副官交待出暗害方啸天的凶手是陈登科和胡志高，这令牛犊子和蓝影义愤填膺，他们决心找到陈登科和胡志高算帐。
其实方啸天并没有死，他只是暂时脱离一下这里。今天方啸天又回到了地下党的联络站。方啸天给上海地下党组织带来了上级非常重要的指示……
上级党组织交给他们的是“夺金计划”。原来日寇入侵上海时，国民党政府在这里储藏的几十吨黄金没来的及运走。眼下日寇也正全力以赴搜索寻找这批黄金，这正是东京交给铃木的秘密任务。上级指示：一定要抢在日寇前面找到这批黄金把它运到解放区。
方啸天回来后便开始了对牛犊子和蓝影的寻找，但上海那么大要找个人无疑于大海捞针。
铃木从陈登科副官的伤脸上看出了什么，他用假枪毙的手段迫使其说出牛犊子和蓝影痛殴他的事情，他设计在佛香阁准备生擒牛犊子和蓝影。
方啸天得知此事后万分焦急，但牛犊子和蓝影己经踏上去佛香阁的山路，情急之下方啸天夺了一辆日兵摩托车便向佛香阁驶去。
牛犊子和蓝影并不知道这是铃木挖好的陷阱，他俩一头扎了进去。进到佛香阁的牛犊子和蓝影顿时陷入日兵的重围，他俩拼死抵抗。战斗十分激烈。就在这千钧一发乏际，方啸天赶到，他用猛烈的射击打退鬼子的进攻，解了牛犊子和蓝影的重压。可在战斗中方啸天被炸弹炸晕后被俘。
日寇抓住了方啸天这令日军上层欣喜若狂，他们命令铃木一定要撬开方啸天的嘴。
方啸天从昏迷中醒来，发现一个妖艳的日本女子陪伴着他，原来这是铃木对他施展的“美人计”。方啸天撵走了那个日本女人，他知道更艰苦的战斗才刚刚开始……
