黄一渤似乎觉察出什么，他暗中跟踪了柳如烟，不料被赵宇发现。赵宇打伤了黄一渤并把他抓了起来。柳如烟问赵宇为什么要这么做，赵宇直言不讳地说他要跟她做笔交易。
赵宇的交易十分明确，他就是要借日本人的手来消灭中共地下党。这也是重庆方面交给他的第一要务。
方啸天回到组织的怀抱，立即投入到“夺金计划”的战斗中。牛犊子也和蓝影见面了，这对经过生死离别的恋人紧紧地拥抱在一起。
黄一渤耳闻目睹了赵宇和柳如烟交易的全过程，他对国民党挂羊头卖狗肉的丑恶嘴脸嗤之以鼻，但为时己晚，柳如烟将黄一渤残忍地杀害。
黄金宝看着儿子的遗体表现出空前的平静，那是因为他知道谁是真正的元凶。他的当务之急是怎么帮助中共地下党把这批黄金运出上海。
铃木为了得到这批黄金，使了一个“欲擒故纵”之计，他有意在黄家把柳如烟抓走，给了黄金宝一个似乎看上去非常有利的可乘之隙。陈登科不知这是一个陷阱，还以为这是个发财的好机会。他找到黄金宝提出把他走私的货物运出上海去。黄金宝见状应允了他。
沈文轩带领方啸天和牛犊子来到秘密金库，他们决定利用陈登科偷运走私物品把黄金装上船的计划。
入夜，乔装成日兵的方啸天等人与我游击队队员把黄金从秘密金库中，等待时机装船。陈登科果然按照约定运来了走私货物，结果正中铃木设下的埋伏。陈登科一见大事不妙开车就跑，铃木率队紧紧追赶。陈登科在追击中被乱枪打死，结束了他丑陋的一生。
方啸天见陈登科把铃木引走，便急忙命令装船……
柳如烟见状知道中了中共地下党的计谋，不甘心失败的她有意散布她的消息，故意让方啸天和莫愁他们将其救走。方啸天将计就计，也有意散布出一些假消息故意让柳如烟听去。柳如烟还以为她得到第一手最可靠的情报，她心知肚明，这可是她唯一翻盘的最后机会。
装运黄金的船只扬帆启航了，这时柳如烟和铃木才如梦初醒。他们急忙组织重兵在陆路上进行追赶。
其实方啸天以及牛犊子、蓝影和莫愁与我游击队员早己在他们的必经地---摩天岭构筑好工事专门等候他们的到来。
阻击战打的是昏天黑地，方啸天等抗击住数十倍的敌人轮番进攻。方啸天见我们运送黄金的船只己经突破封锁线远去，便命令牛犊子等人撤出战斗，他带一个小组掩护他们撤离。牛犊子执意要留下，蓝影和莫愁也不肯走，但方啸天用坚决命令的口吻让他们离开。牛犊子无奈，只得带着伤员撤下了阵地。在转移的途中，莫愁悄悄地开了小差又跑了回来与方啸天并肩投入战斗。
赵宇和柳如烟带领大批日兵赶来增援，铺天盖地的炮弹将整个山头炸成一片火海。为了掩护战友安全转移，方啸天和莫愁拼命厮杀。莫愁发现了赵宇，这令她怒火中烧。莫愁不顾一切追上逃跑的赵宇并将其击毙，让这个出卖民族的贼人得到应有的惩罚。
战斗越来越激，阵地上的游击队员全部壮烈牺牲，仅存的只有方啸天和莫愁二人了。但他俩毫不退却之意，继续奋不顾身地英勇拼杀。
莫愁中弹牺牲，方啸天也身负重伤。面对咄咄逼来的柳如烟跟铃木，方啸天用胜利者的微笑毅然开枪打响最后一箱手雷。
巨大的烈焰和浓烟生腾，与敌人同归于尽的方啸天和莫愁在浓烟烈火中得到永生……
为中华民族的解放事业而英勇献身的先烈们永垂不朽!
