小毛以前从来没有独立做过旗袍，水生却偏偏要看小毛的笑话。桂香去找她爹说情，老裁缝却交待她，因为自己的身体不好，他要把女儿桂香和铺子交给大徒弟。桂香自然反对，可是老师傅根本就不听桂香的意见。桂香没有办法，只好跟父亲挑明了心迹，说自己喜欢小毛。老师傅很生气，说小毛手艺不好，以后桂香有得苦吃，勒令桂香疏远小毛。
唐腾上了报纸成了名人，由于之前和潘盈盈的广告，一些小报开始传“空军英雄”与“电影明星”的绯闻，潘盈盈不但不澄清，还故意含糊其辞，结果绯闻越传越厉害。孟黛得知后大光其火，跑到阿英家来诉苦，骂潘盈盈不要脸。阿英笑孟黛吃干醋。
小毛可不知道这一切，他只是认认真真地给阿英做旗袍。没想到，这么便宜的料子，经过小毛的手，穿在阿英身上就是别有滋味。桂香一见，立马拉着父亲来看，说你不是说小毛手艺不好吗?桂香以为这样就可以让父亲增加对小毛的好感。老师傅看了说小毛的手艺是不错了，晚上要替小毛庆祝。桂香高兴坏了。
阿英回家想把旗袍穿给母亲看，可等到很晚，母亲都没回来。房东又来催房租，阿英请他稍缓两天，房东不答应，此时，阿英的母亲花枝招展地回来了，有些轻浮地跟房东说情，房东答应了，离去，阿英却有些看不惯母亲的样子。母亲只说，她想通了，要比以前活得开心。
晚上，老师傅让桂香给小毛倒酒，说小毛也能独立做旗袍，看来他的手艺是学好了，可以出师了，要小毛离开铺子。桂香和小毛惊呆了，水生顿时眉开眼笑。
桂香和父亲大吵，跑了出去，到了阿英那儿，阿英才知道小毛为她做了旗袍，反而要被老裁缝赶出去了。老裁缝向小毛说了自己的难处，要小毛别怪他，并且拿了一笔钱给小毛，让他自己去找个铺子，也算做师傅的对他有个交待。这时阿英来告诉他们桂香在她那儿，小毛让师傅放心，自己一定去把桂香劝回来。
小毛找到桂香，桂香冲动地说要跟他私奔，小毛劝她回去，说师傅这样也是为他好，他自己找个店面也能当大师傅了，还说桂香以后能来玩，桂香信以为真。
军营里，唐腾和战友李齐躺着聊起以后的事，李齐羡慕唐腾能去美国受训，可是唐腾却说他现在真不想去。李齐问他原因，勾起了唐腾对阿英的思念。
阿英穿着旗袍去应聘，因为潘盈盈的帮忙，见到了亨利，亨利当即决定录取阿英，把她安排在了文具柜台。还称赞阿英身上的旗袍好看，要阿英介绍，阿英很高兴帮小毛拉到了生意。
唐腾从部队回来，惦记阿英，先去她家，他还不知道自己现在已经是名人了，加上他的一席空军制服，整个弄堂里的人都跑出来看他，弄得阿英很尴尬。阿英向他道歉说上次临时有事没能去，现在自己已经找到工作了，并特意暗示让他以后别来找她了，唐腾追问阿英为什么，阿英只说唐腾是英雄是名人，两人的地位悬殊，不宜多来往。唐腾不明白怎么阿英的态度突然就变了，只能很消沉地离开。
回到孟黛家，正好孟黛收到了圣约翰大学的录取通知，全家都喜出望外，孟黛提起摆谢师宴的事情，唐腾答应下来，孟黛讽刺潘盈盈和唐腾的事，他才知道那个广告给他惹来了绯闻，而且他走后阿英又发生了这么多变故。
大师兄在老裁缝面前邀功，说凭他的本事接了单大生意，被桂香当面戳穿，说是小毛和阿英的功劳，大师兄有点恼羞成怒，正想发作，突然有人举着棒子，砸碎了店铺的玻璃，小毛的手也受了伤。那人还冲着大师兄撂下一句“你自己最好放明白点，别把我们老大惹火了，到时候要你好看”。老裁缝责问大师兄是怎么回事，大师兄说是有一次进货的时候得罪了人，别人来报复。老裁缝有点疑心。
阿英第一天上班，母亲因为前一晚喝醉了回来，把家里弄得乱其八糟，阿英一大早收拾完，差点吃到，幸亏小毛用自行车送她。等她放工回来，发现原来女中的老师来了家里，原来老师从孟黛那里听说了阿英家的事情，想劝阿英继续求学，阿英不置可否。
小毛跟师傅说，铺子里一下子接了大生意，要不要他帮忙做完再走，师傅说他有良心，没想到，大师兄带了个人来，说是小毛的手受了伤，他也不想耽误小毛自立门户，因此找了帮手，小毛明白这是大师兄在赶他走。他来找阿英，约她哪天下了班陪他去看铺面。
孟黛的谢师宴，同学们和老师围坐一堂，传阅照片，大谈以前念书时的趣事，唐腾却心神不宁地等着阿英。老师问起阿英，孟黛说阿英说要上班来不了。唐腾这才知道阿英是在恒安公司当售货员，便不辞而别，跑去恒安公司。到了恒安，却发现文具柜台不是阿英，那人告诉他阿英今天是早班，已经下班走了。唐腾又开着摩托车赶去阿英家，正碰上阿英和小毛要去看铺子，唐腾非要跟他们一起去，当着小毛，阿英也不好拒绝。结果大家发现那个铺子很小，而且藏在弄堂里面，生意肯定不好，中介人说有一个好的，大、整齐，就在前面沿街的地方，可是就是贵，可是小毛出不起这个价钱，唐腾突然说索性他来入股，替小毛出一半的钱，小毛起初不肯，阿英知道唐腾是为了她，唐腾当场替小毛付了定洋。
孟黛发现突然没有了唐腾，到处找，最后只能打电话叫家里人送来钱结账，气呼呼地自己回了家。
唐腾把小毛和阿英送了回去，到了弄堂口，却发现停了好多车，好多人围在那里。阿英家的邻居冲着阿英喊，说他们家出事了，唐腾、阿英和小毛连忙冲上楼，发现一群人正在他们家翻箱倒柜。
阿英家里，一群人在翻箱倒柜，还粗暴地逼问阿英母亲和弟弟。唐腾冲上去阻止他们，被告知他们是调查人员，是来抓阿英的汉奸父亲的。唐腾亮出他的军人身份，这些人才没有进一步为难他们，但临走却撂下一句说过两天还要阿英全家去配合调查。
调查人员走后，小毛帮着阿英一起收拾被翻乱的东西，母亲惊叫起来说她最后的一点首饰都没了。唐腾看着满屋子的零乱，告诉阿英，他会想办法帮她解决这件事的，一定不让他们再来骚扰。
唐腾回到孟黛家，孟黛责问他为什么不告而别，本来就心烦意乱的唐腾自然没什么好口气，说孟黛小儿科，她同学家里出了这么大的事情，她还斤斤计较，孟黛一听又是阿英，顿时跟唐腾翻了脸。
小毛回到铺子里，告诉桂香他租好铺面了，桂香缠着小毛带他去看。撞上大师兄从外回来，大师兄向小毛挑明说不希望他再呆下去，小毛说他第二天就走。
