冯丽告诉唐腾，她是来帮父亲的生意的，与唐腾无关，唐腾被说服。生意场上，唐腾还是外行，差点被骗，冯丽却很老道地帮他，两人合作密切无间。本来两三天就要回去的，可是与对方那家厂家的条件怎么都谈不拢，唐腾只能延后返回香港的日期。
夜总会里，潘盈盈的风头不抵新人。后台，与新人争风吃醋起来，不想对方竟然是亨利带的人。潘盈盈更是不依不挠了。新人果然凌厉，对潘盈盈动起了手脚，两个女人在后台撒泼。前台没有人唱歌了。慌乱之中，阿英被经理推上了前台。没想到阿英的歌声获得了好评，尤其是她唱的那些老上海的歌，很受欢迎。经理来跟阿英谈愿不愿意每天来驻唱，阿英拒绝了。
潘盈盈晚上来阿英这里借住，亨利找来，却不是为了潘盈盈。亨利是急着来找唐腾，他做地产生意出了问题，找唐腾帮忙救急，阿英说唐腾去南洋还没回来，亨利只能另想办法。
裁缝铺里，一直没有旗袍生意，桂香接的来料加工的活，别人拿来了样板，小毛看了，做工那么粗，不肯做，却被桂香责怪。小毛说他有旗袍没有做完，拿出一件给阿英做的旗袍，桂香拿起剪子把旗袍剪了，说来香港是为了阿英，做旗袍是为了阿英，他陆小毛眼里还有没有这个家?以后都不许阿英上门，小毛第一次看到桂香发那么大的火。
阿英放心不下唐腾，打电话去南洋那边，却是冯丽接的电话。阿英问起唐腾，唐腾说冯纪昀过来了，在和他谈工作，冯丽陪在一边。
阿英被潘盈盈拉去银行办事，结果却碰到了冯纪昀从银行出来，阿英想起唐腾的话，心里疑虑不已。
唐腾那边，在冯丽的帮忙下，他找到了另一个厂商，双方谈得很融洽，对方设宴款待他，他喝多了，第二天醒来，发现冯丽躺在他身边。唐腾很惶恐，冯丽却很坦然，好像什么事情都没发生一样。
潘盈盈找阿英和小毛帮忙，说要搬家，阿英问她怎么了，她说她和亨利离婚了。可是搬家却是帮亨利搬，原来亨利的地产生意失败了，但房子早就是潘盈盈的名字了。亨利无处可去，正好小毛他们隔壁有个屋子空着，亨利先搬了进去。阿英说潘盈盈是不是太无情，潘盈盈说人有的时候只能自己帮自己。
小毛店里的生意开始好起来了，潘盈盈搭上了一个开赌场生意的豪哥，豪哥夜夜捧场，拿百元大钞扎成花牌送给潘盈盈。潘盈盈带着全夜总会的姐妹来做旗袍，因为来的客人大都是以前上海的老板们。豪哥帮潘盈盈把夜总会买了下来，潘盈盈当上了老板娘。
阿英闲着无聊，潘盈盈就撺掇她去夜总会唱歌，阿英起先不肯，后来有一次林太太他们聚会也定在那里，阿英又上台去唱了一首，大获称赞，慢慢地阿英有时候也晚上去唱歌玩。潘盈盈就给她个红包。小毛听说阿英去唱歌，每天晚上都去捧场。豪哥那天带来一个朋友，是这一区的华人总探长，叫邱哥，邱哥很喜欢阿英的歌，阿英免不了为了潘盈盈应酬应酬他。
阿英接到唐腾电话，说还有两天回来，就去给唐腾买了个手表当礼物。
冯丽突然提出早走一天，唐腾没在意，到了香港，冯丽开车把他送到了夜总会门口，唐腾问为什么，冯丽说阿英现在是这里的红歌手，很多人捧场的，听说买她出台宵夜的人可多了。冯丽走了，唐腾将信将疑地进去，发现阿英果然登台唱歌。
唐腾一气之下，直接上台把阿英拉走，邱哥以为他欺负阿英，让手下人上去抓了唐腾，结果打了起来，阿英解释之下才放了唐腾。唐腾拉着阿英到家，发现了阿英给他买的手表，他以为这是阿英陪别的男人宵夜赚的钱，骂阿英不要脸，阿英指责他撒谎，他说他是怕阿英多心，最后唐腾摔门而去。
唐腾想打电话给冯丽，又忍住了，他回去自己父母家，发现冯丽正拿着礼物坐在屋里。他以为冯丽会说什么，可是冯丽却只是跟他父母攀谈了几句走了，父母跟他说，冯丽其实是个不错的选择，唐腾在父母面前又维护起阿英来。第二天，潘盈盈来找唐腾，跟他解释阿英的事情，唐腾却因为听说了潘盈盈对亨利的作为，很看不起她。
亨利找小毛商量借钱，小毛答应，回家却发现没钱了，原来桂香听了李茂生的，把钱拿去又多开了一家铺子，小毛很不高兴，却也没办法。桂香和李茂生忙着新铺子的事情，渐渐地也不太和小毛商量了，小毛索性夜夜去夜总会消遣。
唐腾本来想去找阿英，结果公司的应酬一多，变成好几天没去。阿英一个人就去盈盈的夜总会帮忙。一天，小毛有点喝多了，非要送阿英回去，他说他觉得桂香变了好多，说只有阿英，怎么这些年都不变。阿英苦笑。小毛拿出钱来给阿英，他说唐腾是不是好多天没来，怕阿英不够钱了。这时有人敲门，小毛说他去开，门口竟然是唐腾。
阿英问他还来干嘛，唐腾反问阿英为什么小毛在这里，说他现在觉得阿英变了，小毛说他怎么能这样说阿英，一点都不公平。唐腾问小毛你对桂香就公平了吗?小毛挥手要打唐腾，哪里是唐腾的对手。
李茂生陪桂香忙完，很委婉地向桂香表达了自己的心意，桂香没答应。夜里回家，发现小毛鼻青脸肿地回来，小毛编了一通谎话。桂香一听让小毛别说了，说小毛根本就没想过她。
天亮起来，桂香超常忙碌。小毛还为前一天的事情有所愧疚，要解释，桂香却觉得自己很不舒服，吐个不停，桂香怀孕了。
唐腾突然想起是阿英生日，在办公室里买了花又定了饭店，请阿英吃饭。没想到吃到一半，冯丽来了，她还假装不经意地拿出唐腾的一串钥匙，说唐腾拉下的，唐腾不知道自己的钥匙怎么会在冯丽那里，要解释，阿英却不肯听。一个人去了潘盈盈那里，邱哥正好在，陪阿英喝了几杯，阿英感觉到邱哥对她的好感。
唐腾找到冯丽，问冯丽为什么故意这样，冯丽却装作很委屈的样子，说她没做什么，她还特意找来阿英，当着唐腾、阿英的面把事情的原委说了，说是唐腾那天坐公司的车出去办事，拉在车上的，司机交给了她，她就还给唐腾了。没想到阿英会多心。阿英觉得自己错怪了唐腾。
阿英在小毛店里拿旗袍，桂香告诉她，她怀孕了，阿英很替桂香高兴。桂香却说小毛好像不太在乎。小毛听了跟桂香说，以后她别管店里的事情了，好好休息，他来打理两个铺面。桂香听了很高兴，她觉得也许孩子可以拴住小毛了。
冯丽上街买东西，被一个人跟踪。
