冯丽宣布结婚让亨利和潘盈盈都是一惊，他们担心阿英，唐腾也惊慌失措。
走出酒楼，唐腾就和冯丽吵起来了，问为什么突然宣布他们订婚，冯丽反问他为什么阿英会在香港，唐腾哑口无言，只说他要离开冯丽，冯丽骂唐腾忘恩负义，唐腾说就算他死了要下地狱，现在也要跟阿英在一起。
唐腾去英皇公寓找阿英，发现小毛他们都在门口，阿英把自己反锁在里面。
唐腾向阿英保证，他现在就去跟冯丽说清楚，他一定不会和冯丽结婚的。唐腾回到冯丽家，却不见冯丽。冯纪昀说冯丽从账户里提走了两万块钱，也不知道去了哪里，唐腾去找亨利和潘盈盈帮忙，要他们一定劝住阿英。冯纪昀找唐腾谈心，把公司的计划说给他听，唐腾说不出推辞的话。
冯丽终于回来了，带来了唐腾的父母，他们压根不知道当中许多曲折的事情，只是知道儿子要结婚了，被接来香港参加婚礼。面对父母，唐腾什么都说不出来了。
阿英要走，潘盈盈来看她，劝她留下来，阿英说早知道这样，当初不知道唐腾还活着也许更好。潘盈盈要她至少去看看小毛，说来香港第一次见，就把人家关在了门外。到了小毛店里却发现政府来刷太平地，弄得小毛的铺子里翻天覆地。广播里说，香港发现鼠疫病例，要大家配合政府做好防范工作……
鼠疫的原因，许多航班停航，阿英被耽搁了下来。潘盈盈劝她，说唐腾的父母来了香港，看来冯丽是铁了心要得到唐腾。如果唐腾真的决心要和阿英在一起，总归能出来，他不来，就是他自己有心要躲着了。
一天，冯丽来到找阿英，扔下一叠钱，告诉她说，传唐腾的意思，他不愿再跟阿英一起，他和冯丽马上就要结婚了。
阿英还了冯丽的钱，说，她想亲自见唐腾一面。冯丽拒绝了。阿英坚持的认为唐腾是只是被冯氏的强势控制了。她告诉冯丽说，她会一直在英皇等唐腾。冯丽说阿英甚至没有在香港生活的能力。阿英说，她可以自己活下去的，活着等唐腾来。
唐腾代表冯氏跟亨利谈生意，却越来越不舒服，唐腾撑不住先走，亨利送他，他坚持要去阿英的公寓，阿英本来不给他进去，但看他一副站不住的样子，只能把唐腾接进了屋子。亨利出来后，给冯丽挂了电话。
冯丽正跟冯纪昀在一起，听说唐腾病了，连忙赶去，带着司机和下人，要强行把唐腾从阿英家抢出来，带回家去。唐腾拉着阿英不放，冯丽气极而去。唐腾终于晕倒，阿英连忙找来医生。医生来了，说不能确定是不是鼠疫，阿英隔绝了自己和唐腾，说我终于又能守着你了。
第二天冯丽又来，阿英怎么也不开门，冯丽要砸开门，被小毛和潘盈盈拦住。小毛敲门，阿英打开一道缝，说唐腾有可能是鼠疫，要小毛他们都走，冯丽听了，更是要进去，则是要把阿英拖出来。冯丽跟阿英说，不是只有你一个人愿意陪他死的，至少现在我是他的未婚妻。阿英让冯丽他们进了屋，小毛说他每天来送吃的，冯丽看着昏迷不醒的唐腾，说她去找最好的医生来。
冯丽回去找医生，冯纪昀听说了，坚决不许她再来，冯丽翻窗跳了出来，跑来阿英这里。冯纪昀追来，冯丽死活不走，冯纪昀指着阿英对冯丽说，你还想在这里丢人吗?唐腾要是要你，那天他自己就会回咱们家，冯丽听完无言，跟冯纪昀回了家。
鼠疫期间，旗袍店门可罗雀。上海街更是一片乌烟瘴气。
医生给唐腾下了猛药。唐腾高烧昏迷，阿英紧紧守着。要什么东西，小毛回裁缝铺拿了钱就去买，弄得桂香如坐针毡。就算有些店因为鼠疫关门，小毛也硬是砸开了门买到。
桂香看着店里没生意，托李茂生的帮忙，接些活，李茂生介绍了给人家店铺企业做制服的生意，桂香答应下来。
唐腾的父母来看唐腾，阿英不让他们进去，唐腾的母亲怪阿英。
唐腾终于醒了，医生来看过说，应该没什么事了，阿英这才松了一口气。阿英告诉唐腾，冯丽来找过他，唐腾说他不回去了。
潘盈盈陪阿英去买东西，阿英才知道，其实在香港的永安，已经跟上海时候很不一样了。亨利也就是想着办法要活得跟在上海一样罢了。阿英说她还是要找个工作，唐腾离开冯家的话，恐怕就没有生活来源了，她总得想办法生活下去。
阿英看见招女工的启示，去应聘，发现只是个小作坊又热又闷，每天踩缝纫机做好多成衣。阿英登记的时候，遇到了桂香，桂香是接了这些成衣的裁样，来送裁好的料子。
冯丽在家一蹶不振，冯纪昀说要想唐腾回来，硬来是不行的，要有别的办法。
唐腾还在休养，冯纪昀找来，说不管冯丽和他怎么样，既然唐腾已经接手了工作，就继续做下去吧。唐腾一听喜出望外。冯纪昀要他把身体养好，马上去南洋出差。
阿英瞒着唐腾说找到的是秘书的工作，结果因为闷热和劳累，晕倒在工作台上，人家因为知道她认识桂香，就把她送去了裁缝铺，小毛看到心疼不已，说阿英不该去干这些粗活。小毛还在张罗给阿英买去火的茶，桂香却去找来了唐腾，唐腾把阿英接走，小毛想冲桂香发火又忍住。
唐腾责怪阿英不该瞒着他，说已经跟冯纪昀谈好，他能养得起阿英。第二天，他陪着阿英去添了好多东西，最后又给阿英买了几块布料。阿英拿去找小毛做，却碰到潘盈盈拿了以前做的旗袍来改，说她要复出登台。阿英从小毛这里拿走了当初在上海做的那件结婚用的旗袍。
晚上，潘盈盈复出第一次亮相。亨利、阿英都去捧场，阿英去后台。潘盈盈卸妆，阿英才惊觉潘盈盈化妆前后盼若两人。潘盈盈说她老了，最怕的就是这个。她问阿英，唐腾呢，阿英说他去了南洋出差。潘盈盈告诉她说她怎么听说唐腾那边已经半个冯氏的股东了，要阿英弄弄清楚，别到最后又把唐腾弄丢了，那就傻了。
唐腾到了南洋那边，才住下，发现冯丽也在。
