赶回上海的唐腾得知阿英离家了，又追到裁缝铺，听说阿英不见了，顿时着急，四处去找，最后在恒安公司的门房里找到了瑟缩在角落里的阿英。唐腾心疼地把阿英抱在了怀里。
唐腾陪阿英租了房子，收拾好一切，晚上唐腾要走，阿英留下了他。
唐腾的战友李齐带着女友佳佳来上海，准备结婚要用的东西，唐腾和阿英陪着他们。李齐提出四人一起办婚礼，佳佳问唐腾求婚了没有，唐腾听了跟阿英说，乘他还有两天假，明天就带阿英回一趟家吧。
唐腾家，唐腾父母坐着等唐腾回来，谈起孟黛的来信，说听说阿英家情况不好，怕阿英是为了钱才和唐腾在一起的。见到阿英，唐腾父母有点冷淡，言语之间不太客气，唐腾对父母的冷淡表示不满，阿英的一席话既劝住了唐腾，又让唐腾父母对她刮目相看。
小毛去送做好的旗袍，得知唐腾带着阿英回乡见父母去了，非常失落。这边桂香一个人在铺子里，见小毛下午出去一直都不回来，忍不住出门张望，却听见有人叫她，转头看见是大师兄一副狼狈潦倒的样子，桂香骂他害死了她父亲，还有脸来，大师兄说他是被人带去玩，结果人家给他下了套，现在他身无分文，已经饿了两天了，实在没办法才来找桂香，求桂香给他点东西吃。桂香看他可怜，带他进屋弄了点吃的。大师兄吃完东西，跟桂香表示忏悔，并说想到师傅的遗像前磕个头，桂香带大师兄上楼，没想到，一进屋子，大师兄就乘着桂香去点香，把门反扣上想要强奸桂香。
唐腾母亲晚上和阿英聊天，得知了阿英家的真实情况，开始同情阿英。母亲走后唐腾来找阿英，带阿英去看他小时候玩过的地方。唐腾说不管他父母是什么态度，他都要娶阿英，正式向阿英求婚，阿英答应了。
小毛喝完酒回来，发现铺子楼下门开着，叫了几声却不见桂香，楼上还传来厮打和喊叫的声音，小毛冲上楼，踢开门，发现大师兄正在强奸桂香，他冲上去和大师兄扭打起来。桂香哭着衣衫不整地跑下楼。邻居们被桂香的哭喊声惊动，叫来了警察，几个人帮着小毛一起把大师兄绑了起来，小毛狠狠地打了大师兄。大师兄被警察抓走了，小毛要桂香回房，桂香却歇斯底里地怎么都不肯上楼，最后小毛把桂香抱进了自己的屋子。
第二天一早，唐腾带着阿英要走了，唐腾母亲脱下手上的玉镯，戴在了阿英手上。
桂香开始变得神经质，一直生病，小毛为了照顾桂香，给她看病，铺子的事情耽误了好多，有些顾客不满，生意一落千丈。一天，林太太来试旗袍，小毛忙不过来，桂香觉得身体好多了，就说她去买菜，没想到一出门发现认识的邻居都对她指指点点的，还有人假装好心地跟她说叫她想开点，有人假装替她担心说以后怎么办，她一下子受不了，哭着跑回来，小毛见了，拉着她跑到门外，冲着那些人说，你们听着，桂香是我的妻子，不劳你们操心，你们再乱嚼舌头，我对你们不客气。众人讨了个没趣，四下散开，小毛紧紧抱住了桂香。
唐腾他们一回到部队就得到了全体进入紧急状态的命令，取消所有的请假外出。可是迟迟又不见动静，打听之下才知道有一个飞行员驾机投奔延安，影响极坏，导致蒋委员长非常恼火。李齐提出退役，大队长不允。
李齐要唐腾陪他去军官俱乐部喝酒浇愁，发现冯丽出现在吧台后，原来冯丽跟部队承包了整个俱乐部。冯丽请他们喝酒，见李齐烦闷就问怎么了，唐腾说了原因，冯丽说她可以帮忙，条件是唐腾喝掉面前的三大杯酒。为了李齐，唐腾连喝三杯后，抱着冯丽又哭又笑，还拉着冯丽、李齐和全俱乐部的人跳接龙舞，终于醉倒在地，被人抬了回去，李齐临走前问冯丽为什么故意灌醉唐腾，冯丽说因为他不醉的时候，从来都保持离她一米远。
李齐的退役申请批下来了。李齐说在俱乐部请冯丽吃饭，要唐腾作陪，三人全喝醉了，李齐问起冯丽怎么想到来承包俱乐部，唐腾说她肯定是一时好玩，来玩玩的，她家里这么大的产业，上海又是花花世界，何苦守在这里。冯丽对着唐腾说，只要你在部队一天，我都会在这里。
最后一次执行任务，唐腾帮着李齐整装，两人拥抱，李齐说他会非常怀念在天上的日子的。
阿英在公司上班，亨利来找她，说唐腾打来电话，叫她马上去听，还拿她打趣。阿英接起电话，唐腾那里先是无声无息，阿英喂了半天，听筒那边传来哭泣的声音，直到哭声越来越大，阿英问唐腾到底出什么事了，唐腾说李齐死了。
