桂香为了帮小毛，拿了些优惠券，偷偷地塞给来做衣服的客户，把客户介绍到小毛的店铺去，被大师兄发现，大师兄骂桂香不要脸，怀疑桂香拿了铺子的钱贴给小毛，还翻出旧事来，说上次桂香拿自己的钱替小毛垫钱箱里少的钱，被桂香和老裁缝听出破绽来，原来上次是大师兄偷了钱。
阿英拿到工钱，高兴地回家，却撞上房东衣衫不整地从母亲房里出来。房东一副自家人的样子和她搭讪，阿英追问母亲是怎么回事，母亲只是说她听阿英的话，人要靠自己。阿英气愤之下骂了母亲，母亲恼羞成怒，打了她一记耳光，阿英跑了出去。
冒死偷跑回来的唐腾终于感动了阿英，阿英送唐腾搭便车赶回基地，在海关大楼的钟声里，唐腾吻了阿英。
唐腾走后，阿英几乎天天来小毛的铺子等信，却怎么也没消息。一天，突然老裁缝到来，看了小毛的生意状况，老裁缝闲聊了几句后说要回去，小毛看师傅身体不好，坚持关了铺子送老裁缝。路上，老裁缝说起小时候小毛、大师兄和桂香的事情，走着走着，老裁缝晕倒在路上。
小毛把师傅送回了裁缝铺，大师兄要打小毛，老裁缝赶大师兄走，并说永远都不许他再踏进铺子的门，大师兄摔门而出。老裁缝咳出血来，小毛看这态势，不敢离开，怕大师兄回来对他们不利。桂香找来医生，医生私底下说这个病恐怕危险。从这天起，小毛天天守在铺子里，一边处理留下来的活计，一边照顾老裁缝，自己店里的生意都搁下了。
阿英赶去了唐腾部队的基地，才知道唐腾因为溜出去，现在在被关禁闭，阿英写了封信，让李齐带给唐腾。禁闭室里，唐腾收到李齐转来的信，激动万分，他扒着禁闭室的小铁窗往外看，远远地看见一个蓝色旗袍的身影在对这边挥手。李齐送阿英去搭车，给她讲了唐腾在抗战中救他的事情，阿英更从心底认定了唐腾是个英雄。
有天老裁缝气色好些，把桂香和小毛叫去，拿出一张写了小毛名字的铺契，要小毛答应他，好好照顾铺子和桂香。小毛只得答应。第二天一早，桂香起来给老裁缝吃药，却发现老裁缝过世了。
小毛和桂香办完了老裁缝的丧事，在墓地，桂香哭倒在小毛怀里，小毛向着墓碑承诺他一定会好好照顾桂香，阿英在旁直掉眼泪。回到铺子，小毛、桂香和阿英震惊地发现，铺子已经被洗劫一空，所有的料子和钱都没有了。警方来调查后说门锁没有坏，可见是来人有钥匙，小毛他们猜测是大师兄所为，却也无计可施。
阿英从家里拿了吃的来给桂香和小毛，帮他们收拾铺子，问小毛有什么打算，小毛说他要去把自己那边的铺子顶给别人，把东西搬回来，争取重新开张。阿英说起那些顾客被偷走的布料，小毛说信誉最重要，他一定想办法赔给别人，特别是阿英公司的那一单。
冯丽作为冯纪昀的代表陪着美国教官来到部队，美国教官一副趾高气昂的样子，让唐腾他们很不满，欢迎仪式之后，冯丽对着美国教官耳语几句，教官随即点名要唐腾带冯丽上天飞一圈，唐腾以“部队规定无关人员不得上机”为由拒绝，弄得教官和冯丽很没面子，教官差点又要关他禁闭，亏得唐腾的大队长打圆场。
仪式结束后，唐腾坚持向大队长请假，说宁可回来再关禁闭，大队长只能同意。冯丽邀请唐腾搭自己的车，车上，唐腾主动向冯丽道歉，说他主要是看不惯那个美国教官一副不把中国飞行员放在眼里的架势，冯丽说她也觉得那个美国人挺讨厌的，两人误会冰释。
小毛来到恒安公司，他找到亨利，跟亨利说明了铺子里的情况，提出以分期分批的方式，赔偿亨利公司的损失，亨利挺赞赏小毛的处事方式，反而答应把面料先赊给小毛，让小毛慢慢还他，小毛大喜过望，他高兴地找到阿英，说铺子重新振兴有望了。
唐腾陪阿英回家，请阿英全家吃饭，母亲以换件衣服为借口，把阿英拉到另一间房，跟阿英说拿些现钱是正经。阿英不悦。席间，阿英母亲说起家里艰难，唐腾拿出钱来给她，阿英坚决不肯要，她母亲却想收下，结果阿英当场离席。唐腾追出。阿英跟唐腾说，他们两人境遇相差太远，还是不要在一起了。虽然她喜欢他，但是她家的事情她自己会处理，不要唐腾扮演救世主，她阿英也不是因为养不起家才跟唐腾的。唐腾说阿英误会了她，他是舍不得阿英这么辛苦，只是希望能帮她。
