唐腾包下了潘盈盈的夜总会，说要请阿英吃饭，阿英问他怎么了，他说庆祝他重新上天，阿英也信以为真，这一夜，唐腾跟阿英说了好多往事。最后还哭了，阿英抱着他说以后一切都好了。
第二天一早，唐腾说去上班，走了。阿英去小毛那里帮忙，突然潘盈盈来找她，说刚刚发现，昨天晚上唐腾留了一封信在夜总会，让潘盈盈交给阿英。阿英拆开信一看，唐腾说他跟冯丽去美国了，要阿英找一个好人嫁了，不要再等他了，他不会再回来了。阿英跑去找邱哥，说你一定要帮我把这个人找出来，你答应过我说你什么都能替我办到的。
唐腾和冯丽在机舱里，唐腾说你当年要一个空军英雄，现在我再也不能飞了，你为什么还要我，冯丽说，当初我喜欢你是因为你是空军英雄，可现在我喜欢的只是你唐腾了。唐腾无言。
阿英又回到了夜总会的台上，邱哥夜夜来捧场，小毛每天来等她下班。
六年后
潘盈盈的孩子满月，大摆宴席，阿英逗弄着这个叫朱朱的孩子，豪哥迟到了，阿英问潘盈盈，怎么这些年也不结婚，潘盈盈笑阿英想不开，结婚有什么用，孩子也生了，豪哥不是照样晚上不回家。现在新出来的女孩，手段多的是。邱哥也来了，潘盈盈反过来劝阿英，要不要跟了邱哥算了，阿英摇头。小毛跟盈盈说阿英总觉得唐腾欠她一个交代。
晚上夜总会里，豪哥和盈盈手下的女孩子扯不清，被盈盈一杯酒泼在脸上，豪哥甩手而去。阿英劝盈盈，盈盈说没关系，没了他也还有别人的。阿英发现有个中年男人在等盈盈去宵夜。
一天有家大服装公司的人来找小毛，说请他去当什么设计总监，专门给有钱人定做高档旗袍。小毛不肯去，阿英劝他，当打发时间也好，现在裁缝铺的生意已经走下坡了，小毛说没关系，阿英总是要做旗袍的。
阿英的生日，小毛说替她过，阿英说叫上盈盈他们，其实是为了给豪哥一个台阶下。生日宴席，豪哥也来了，还送了重礼。一群人闹到饭店打烊。走出门的时候，突然有辆车停下来，车里的人冲着豪哥就开枪，盈盈一见，扑上去挡，和豪哥双双中枪。
医院里，盈盈听说豪哥死了，跟阿英说，要阿英照顾潘朱，阿英答应。盈盈闭眼。
阿英把潘朱带回了家，盈盈的夜总会也交给了阿英。阿英晚上去夜总会的时候，就把潘朱交给小毛照顾。
几年后
邱哥来看阿英，阿英现在是夜总会的老板娘了，比以前精明也圆滑多了。但是看见邱哥，她还是老样子，阿英问起说好几年了怎么还没查出谁杀了盈盈他们，邱哥说，现在世道不像以前了，政府开始成立廉政公署，他们快要呆不下去了。最后，邱哥说他也快要走了，问阿英要不要带着潘朱跟他一起走，否则，以后都没有人罩着她了，阿英说她要想想。邱哥说，如果她愿意跟她走，就第二天晚上来码头找他。
第二天，阿英晚上没去夜总会，她看着钟犹豫不决。小毛来找她，问她怎么没把潘朱送来，阿英说邱哥叫她跟他走，小毛苦笑说，要带走阿英的人那么多，这些年都没轮到他小毛。说着他拿出一张报纸，写着庆祝抗战胜利二十五周年，功勋飞行员重聚香港。阿英一看，有唐腾的名字。
邱哥在码头等到最后，阿英也没来，邱哥上船走了。
庆祝仪式上，唐腾没有出现，主持人说他忙于美国的生意，不回来了。
小毛和阿英在裁缝铺里看电视转播，没有唐腾。这时有客人上门，小毛去接待，客人带着孩子，说小毛师傅，你还认识我吗?小毛仔细看，竟然是冯丽。她牵着个女孩，一看就是唐腾的女儿。阿英闻声出来，潘朱跟着，冯丽看见，以为他们三个是一家，阿英也不解释，临走，阿英突然脱下手上戴了好多年的，唐腾母亲给她的镯子，戴在了冯丽女儿的手上。
二十年后。
潘朱长大了，阿英别的时候都很随和，除了交男朋友的事情，阿英是不允许的。有家地产公司要拆迁英皇公寓，负责动迁的男孩来了几次，可是再优厚的条件，阿英都不答应。那个叫李成的男孩结果和潘朱成了好朋友，谈起了恋爱。却是瞒着阿英的，没想到被阿英撞破。
亨利和一位太太出入高档餐厅，发现李成其实是这家地产公司的少东家，潘朱得知后生气，拒绝李成再来找她。李成来找阿英，说他大学毕业后就提出到父亲的公司，从底层做起，不是故意要骗潘朱。阿英听了很欣赏他，问起他家里情况，得知他父亲竟然就是李茂生。李成原来是桂香和李茂生的孩子。香港地产起飞，李茂生发了财，现在开了自己的房地产公司。桂香听说后来看阿英，才得知阿英一个人在英皇守了这么多年。桂香告诉阿英，是她跟李茂生提起英皇公寓，李茂生才说把这块地买下了，重建，她没想到这些年，阿英竟然还守在英皇里。
阿英说要带着桂香去见小毛，桂香说不用了，她得了癌症，马上李茂生要陪她去美国治病，她放心不下的是自己这个小儿子李成，现在知道和潘朱谈恋爱，她也就放心了。
一天电视里播出曾经的抗日英雄唐腾的死讯。是飞机失事，他私人的小飞机，驾驶员操作失误导致，报道员介绍了唐腾的生平，说起多年前这位飞行英雄因为眼睛受伤，因此再也没能上过天。阿英听了，呆了。
阿英要去参加唐腾的葬礼，临走，阿英想起了当初为了要结婚做的旗袍。
小毛找出来，说要改改边，阿英的身材保持的好，还可以穿的。最终阿英穿着当年的结婚旗袍，去了唐腾的葬礼。英皇大厦拆迁了，一切都烟消云散。
