1935年的中国局势动荡，侵华日军大举派兵入驻中国东北地区，一个穿着男装的女人刺杀一个汉奸遭到追捕，是路过的刘先生拉着她去了安全的地带躲过了北平保安队的围追。在北平的很多爱国学生组织游行示威，纷纷挤到北平市警察局门口高喊着反对华北自治，打到日本帝国主义，保卫全中国，声势浩大。北平市警察局局长曹立宁对于这些爱国学生的示威游行很是恼火，知道这些学生是为了市政府准备成立的冀察政务委员会而来。
这个曹局长给示威的学生解释这是国民政府成立便于管理天津、冀北地区的特别委委员，但是学生中的领头人宋玉泉拿出了冀察政务委员会的大纲，虽然有着国民政府的署名标志，不过确实挂羊头卖狗肉，是一个虚名，为的就是便于日军对这个三个省市的管理。
北平市警察局曹局长被一个学生说中掩盖的事实就很是恼火，指责宋玉泉是故意煽动学生的情绪，是造反的举动，威胁要再闹事就抓他进监狱，高海薇等人拿着各自的请愿书让曹局长交给何应钦委员长，让他给他们这些学生一个明确的答复。
曹立宁局长还是把学生的请愿书交给了何应钦委员长，里面的条条框框自然是不能让当局政府让步的，何应钦恼火之下让教育局局长去管教那些大学校长们，管好闹事的学生，不然必要时可以采用有力手段镇压。
教育局的黄局长也很是理解学生的热血，在那些大学校长的请求劝说之下答应去和警局局曹局长说说，不过那个曹局长自然是不听的，去了清华门让那些学生在半个小时内撤离，否则就动用武力了。
宋玉泉和高海薇他们都不愿意就此妥协撤离，一直在门口对峙着。摄影班的学生吴鸿运也参加了这次的学生示威，对高海薇很是有好感，在主动和中国社会大学的高海薇打招呼，想着交给朋友，还站在前边要保护那些女学生。
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半个小时的时间马上就要到了，宋玉泉让大家都手挽手站在一起，团结起来抗争到底。
吴鸿运很是高兴的拉着旁边的高海薇，她的身边还有送玉泉的妹妹林曦呢，对吴鸿远轻佻的话语一阵的白眼。时间一到那个曹局长开枪示意那些警察打那些学生，场面一下子就混乱起来，吴鸿运和送玉泉等人和警察打了起来，奈何他们是手无寸铁的，只得躲避警察，吴鸿运是拉着高海薇跑开了，只不过林曦却掉了队，本来宋玉泉要冲到警察堆里救妹妹的，结果被那些学生死拽着拉走了，眼睁睁的看着妹妹林曦被那些警察打。
吴鸿远拉着高海薇躲开了警察的追捕，高海薇看见吴鸿运被打的都流鼻血就很是害怕，她可是从小就怕血呢。高海薇知道吴鸿运是北平艺专的学生，不过却不知道他的名字，这个滑头的吴鸿运对高海薇是一见钟情呢，吭吭唧唧的询问她有没有男朋友，弄得高海薇不知道该怎么说，随便说了不知道就跑开了，她可是担心宋玉泉那些学生的安危呢。
吴鸿运又追上要高海薇当自己相机下的模特，现在的高海薇对这个学生很是无语，没有拒绝算是同意了，跑回了学校看大家的情况。宋玉泉回去就很是恼火吴鸿远，他不是保证要照顾好女学生吗，可是他的妹妹林曦却被抓进了牢房，众人商量着无论如何要救出被抓的学生。
刘先生是地下党把之前救下的刺杀汉奸的女人安置到了好友汪昭君那里。吴鸿运回去之后就被老哥逮着数落了一番，原因就是弟弟搞砸了他安排了和局长外甥女的相亲会，弄得他都在局长面前下不了台。吴鸿运的哥哥看见了弟弟受伤的手就知道了他去参加了游行，再三警告之后让吴鸿运在家好好的老实呆着，这次游行估计不好得出大事。
白天的组织游行的女学生干部被便衣警察盯上了，怀疑她是共党前去秘密抓捕，宋玉泉引开了那些便衣，两人约定在刘老师那里汇合。
刘老师召集那些发展的地下党学生商量着如何营救被捕的学生。商量之后宋玉泉号召学生展开罢课来逼着政府放人，他的妹妹林曦还在牢里呢。
政府的镇压让那些学生情绪更是高涨，各地的游行示威不断的爆发，然而委员长何应钦却是避而不见。吴鸿运又去追着高海薇游行，宋玉泉见到之后就气愤因为他导致妹妹的被抓，两人话不投机吵了起来。
