吴鸿运与宋玉泉投共 韩宝顺逃离监狱
吴鸿运与宋玉泉离开北平，坐火车前往延安，打算投奔八路军。
火车在一个站点停下，一伙警察往车上走来，宋玉泉生性警疑，担心身份暴露，焦急不安催促吴鸿运下车，吴鸿运泰然自若，劝说宋玉泉保持镇静，免得引起警察的注意。
宋玉泉见吴鸿运不肯逃走，索性离席往车厢外面走去，几个警察进入车厢叫住宋玉泉，盘问不休，吴鸿运赶紧打圆场，掏出一本二十九军的入伍证，谎称受到上级调动命令，离开北平到异地从军。
撒完了谎，吴鸿运拿出银元送给为首的警察，破灾消灾换回平安，与宋玉泉回到座位上。
火车开动之前，上来两个小贼。两人分别坐在宋玉泉与吴鸿运身边，火车开动之后，两人掏出凶器打劫。
吴鸿运临危不乱，佯装开箱拿取值钱物品，冷不丁抽出一把大刀架到其中一个小贼身上，两个小贼见遇到了高人，哪里还敢打劫，老老实实束手就擒，在下一站下车，在宋吴两人的押送下往附近的县城走去。
路上，高个小贼逃之夭夭，矮个小贼打算参加八路军，留下来没有逃走，他跟随宋吴两人找到附近的火车站，顺利加入八路军成为一名战士。
一个叫大海的战士偶然遇到矮个小贼，顿时火起想教训矮个小贼，原来，大海与矮个小贼是同村，当年矮个小贼偷走了大海大伯家的一头牛，大海因家庭贫困被父母过继到大伯家中，大伯因为牛被偷走，狠狠教训了大海一顿。后来大海离家出走沦落街头，饥寒交迫险些饿死。
矮个小贼出身穷苦，偷牛是为了给患病的母亲治病，八路军长官弄清两人之间的恩怨，主动调解，提醒两人以后是战友不能再窝里斗。
八路军抵达平型关，等侯日军从平型关经过。
日军战机轰炸北平，炸弹炸塌了一座监狱，关在监狱中的几个囚犯趁机逃跑，其中就有韩宝顺。
矮个小贼加入八路军难改陋习，为战友们看相算命。
八路军偷袭日军 鸿运玉泉抄后路袭击日军
吴鸿运擅长摄影，引起上级领导重视。何团长决定为首长拍几张相片，整个队伍只有吴鸿运会拍相片，吴鸿运想背着高父留下的大刀见首长，遭到何团长劝阻，首长位高权重，吴鸿运不宜携带任何武器。
在宋玉泉的劝说下，吴鸿运卸下大刀，随何团长到山坡上见到了首长，首长正与几个部属观察山中地形，打算设下埋伏狙击从山中经过的日军部队。
吴鸿运举起相机为首长拍了几张近距离相片。
入夜，一场大雨突然降临，何团长集合所有战士，准备前往埋伏地点拦截日军。吴鸿运与宋玉泉也想参加战斗，包括矮个小贼在内，三人一心想上阵杀敌保家卫国，何团长架不住三人软磨硬泡，吩咐战士大海照顾三人。
天色大亮，八路军埋伏在山坡上，在众人期盼的目光中，日军车队顺着山路由远及近驶来。
何团长一声令下，战士们扣动扳机射击日军车队，山谷中立时响起嘈杂的枪声，劈里叭啦如同爆豆子。
日军遇袭下车反击，使用无线电台联系到了附近的友军，友军派出大量战机飞到山中，居高临下对准八路军隐藏的山坡扫射，雨点般的子弹从空中倾泻落下，许多八路军战士横尸当场。
日军依仗空军力量，扭转败局，打得八路军只有招架之力。
战斗进行到白热化阶段，日军处于上风，战局对八路军极为不利。吴鸿运、宋玉泉、矮个小贼离开阵地，绕到后山，由矮个小贼攀爬到山顶放下绳索，一行三人神不知鬼不觉抄后路来到日军后方，出奇不意展开偷袭。
日军后背遇敌怆惶调转枪口，八路军趁机冲锋，与日军进行惨烈的肉博战。
宋玉泉与吴鸿运奋勇杀敌，丝毫不输身经百战的八路军战士，矮个小贼也不含糊，搬起一块石头砸倒袭击大海的日军士兵，另一个日军士兵忽然冲了过来，举起刺刀捅伤了矮个小贼。大海发了狂似地扑倒日军士兵，对其一顿暴揍，为矮个小贼报仇。
战斗结束，八路军打扫战场，矮个小贼伤势严重命将不保。
