日军扫荡宋庄 一批八路军战士遇害
八路军总部，彭德怀为首的几个高官召开会议，现场座无虚席，吴鸿运几人记下会议过程。
会议结束，齐连长拿出一包食物，递到林曦面前。司令员佯装生气，批评齐连长向女同志献殷勤，随后话锋一转，提醒齐连长理应找个伴结婚成家。
林曦一脸不悦，没有收下齐连长赠送的食物，称自己不会因为一点小恩小惠就对齐连长产生好感。
村上带兵开拔宋庄，八路军接到消息，匆忙转移在宋庄的百姓，吴鸿运将生死置之度外，留下来照顾一些伤残士兵。
村上带队在路上遇到一伙八路军，日军的目标是宋庄，村上猜到八路军欲用声东击西的战术引走日军，因此没有上当受骗，没有改变作战方案，往宋庄浩浩荡荡开拔军队。
宋庄的百姓已经跑得一个不剩，村庄空荡荡一片，几个日军进入一处院子里面，发现院内的地面暗藏弦机，其中一个日军士兵拔开盖住地面的稻草，找到一块木盖，掀开木盖遭到地下的八路军袭击。
八路军装备落后不是日军的对手，日军往地下扔手雷，迫使一伙八路军投降。
司徒佳慧担心战友们的安危，不顾齐连长反对，在半路上执意原路返回，齐连长拗不过司徒佳慧，只得让宋玉泉保护司徒佳慧。
村上当众杀害一名八路军战士，激怒一个女战士，女战士怒不可遏大骂村上是畜生，村上开枪击毙了女战士。
其余战士未能幸免于难，死在日军手中，小小的院子里面横七竖八躺满了八路军战士的遗体。
司徒佳慧返回宋庄，在院子里面找到身亡的同伴们，情绪激动欲与日本人拼命，宋玉泉无奈之下同意陪司徒佳慧找日本人算账。
吴鸿运从一个地窖爬出来，在村子里面四处寻走，与一伙日军发生激烈枪战。
另一边，司徒佳慧与宋玉泉也在与日军交战，两人藏到一间房子里面，躲避日军追捕。
宋玉泉曾在开枪过程中听到村中响起枪声，他猜到村子里面还有其它战友，决定与战友兵合一处增加战斗力。
司徒佳慧身亡 村上全军覆没
吴鸿运落到日军手中，宁死不屈视死如归。
高海薇做了一个梦，梦中梦到吴鸿运被日军枪毙，梦醒过后，高海薇惴惴不安向林曦讲述梦中情景，林曦安抚高海薇，认为梦和现实恰好相反。
几个日军士兵准备枪毙吴鸿运，千钧一发之际，宋玉泉赶了过来，击毙几个日军士兵，成功救走了吴鸿运。
村上得知吴鸿运被人救走，气得大声怒吼，因身上受了伤，只得以守为攻，不敢再主动出击。
吴鸿运三人对宋庄地形熟悉，三人采取游击战术，打几枪就跑，村上的手下因对地形不熟，被吴鸿运三人玩得团团转，死的死，伤的伤，原本人数众多的队伍，半天功夫不到只剩七八人。
司徒佳慧在又一次游击战中被两个日军士兵抓获，宋玉泉心急如焚想立即冲过去营救司徒佳慧，吴鸿运提醒宋玉泉必须智取，不能与日军硬碰硬。
村上将司徒佳慧绑在树桩上，高声对藏在暗处的宋吴两人说话，要求两人十分钟之内现身，否则司徒佳慧性命不保。
宋玉泉端着一杆步枪从拐角处走了出来，将步枪放到地上，与吴鸿运配合默契，趁乱袭击日军，成功救走了司徒佳慧。
村上气得哇哇乱叫，但也只能是吼叫几声而已，他已经没有能力再与吴鸿运三人作战，决定等侯援军到来。
吴鸿运离开宋庄，打算找齐连长搬救兵，齐连长已经决定炸掉通往宋庄的大桥，阻止日军机械化部队过桥。大桥一旦被炸塌，宋玉泉与司徒佳慧就无法过岸。事情紧急，不容迟疑，吴鸿运往大桥方向跑去。
村上带队撤离村庄，宋玉泉与司徒佳慧冷不丁往路上扔出两颗手雷，村上与几个手下猝不及防被手雷炸倒在地上，司徒佳慧与宋玉泉从藏身之处走了出来，不慎被村上开枪击中。宋玉泉悲愤交加挥拳教训村上，揍得村上面目全非血流满面。
司徒佳慧自知命不久矣，临死之前拿出母亲赠送的遗物，转送给宋玉泉。
宋玉泉将司徒佳慧的遗体放到木排上，让江水带着司徒佳慧飘向远方。
