七七事变后党中央立即通电全国，平津危急，华北危急，民族危急，号召全国同胞行动起来，情势非常危急，刘永祥准备立即开始对保安团大队长胡庆豫的劝降工作。
刘永祥在韩宝顺的引荐下去见了胡庆豫，希望他能帮忙抗日，听说刘永祥是共产党的人他们立即对刘永祥举起了枪，但胡庆豫制止了他们。
刘永祥对胡庆豫进行了劝服工作，希望他能在大事大非面前能团结抗日，刘永祥觉得有八成的把握把他劝服，但胡庆豫还是让人去准备阻拦二十九军，他声称还是要保护他的兄弟们。
日军占领了国军的回龙庙与铁路桥的阵地，师长命令他们要全力夺回阵地，二十九军的战士们拿着大刀与手枪趁夜色突袭日军，日军在大刀队面前节节败退，失去的阵地又被夺了回来。
日军因为兵力不足准备放出消息要跟二十九军谈判，为他们增兵争取时间，而国军也知道日军的阴谋，同意表面上跟他们谈判，但原则是绝不能失寸土。
师长找来高守愚希望他的学生团能参加战斗，虽然高守愚早就动员学生团做好了战斗准备，但他仍然有些不忍心让这些孩子们都上战场，但高守愚还是只能答应让学生们上战场并主动要求由他保护他们。
刘永祥他们遇到了游行的高海薇，她向他打听吴鸿运他们的消息，担心他们会真的上前线去，刘永祥也不清楚情况。
学生们情绪激昂的到了战场，他们并不知道战争是怎么回事，团才要求吴鸿运让他把学生团备战的画面拍下来。
日军用飞机对我军的阵地进行了猛烈的轰炸，学生团的学生们也多有牺牲，吴鸿运看到同学们一个个的倒下，他震惊了。
学生团的伤员被送到了城里的医院进行抢救，高海薇也在医院帮忙救治伤员，她看到了有学生团的伤员知道吴鸿运他们也参战了。
学生团里的牛二宝生气的说他不干了，想回家了，马大壮也不想拼命，他们准备当逃兵，吴鸿运与宋玉泉阻止他们并跟他们吵了起来，还拨枪相向，教官与团长过来训斥了他们的行为。
知道二人要当逃兵教官生气的要毙了他们，高守愚阻止了他，他告诉了大家日本人的侵略让他们不得不反抗，如果我们不死，将来死的就是我们的父母，这时，同学们唱起了爱国的歌曲，再一次为大家打气。
日本人提出的谈判让二十九军延缓了布兵准备，这给平津战役造成了极大的损失，战士们都撤回来了，让晚枫非常的不平，她为那些死去的战士不平。
刘永祥知道日本人不会想真的合谈，一定是要等到援军到来才会全面开战，高海薇想趁此间隙组个慰问团去慰问学生团战士们。
高海薇到学生团慰问，宋玉泉见到她自然十分高兴，她要走时，吴鸿运追了上来，高海薇让他一定保护好自己。
日军在平津地区集结的人数已经达到了六万多人，日本人向宋哲元发出了最后通牒要求他们撤出平津，否则要武力相加。
宋哲元这才知道他们是上了日本人的当了，各将士们都积极要求跟日本人决战到底，宋哲元也坚决同意，布置了跟日本人的战斗。
日军向中国又派了二十万军队并在二十八日对北平发动总攻，二十九军的将士们奋起抵抗。血染平津。佟将军与赵将军都在战斗中牺牲。
宋哲元恨日本人杀他爱将，掠他城池，他决定一定要与日军血债战到底，但日本人有飞机他们没有，越打损失越重，宋哲元决定撤到保定，整训后再作战。
高守愚接到上级命令要求他就地解散学生团，他说解散也好，他不忍心看到学生们死在战场上。他分三批家学生们解散。
