吴鸿运与宋玉泉被安排在第三批撤走，在路上遇到了返回来的林曦，她说前面有日军，教官让几个人先去前面查看，但禁止他们开枪。
他们发现前面村子里有很多的尸体，没有发现活人，团长让人把尸体都抬到一个院子里，并安排了人守村口，但日军已经赶到，教官发现他们是日军的侦察部队。
高团长要求大家做好战斗准备，吴鸿运跟着高团长去跟日军谈判，教官就带着同学们布置战场，做好战斗准备。
高团长希望日军人能放过对他们构不成威胁的学生们，日军人险些杀了高团长，最后他们放过了高团长，但要求他们必须交出武器，高团长说回去跟学生们商量一下。
学生们宁死不当亡国奴，高团长说只有活着才能战斗，他安排了各小队的任务，吴鸿运到处找武器，他在厨房找到了些辣椒粉，并让林曦给他多找些回来，学生们集思广益，想出了不少的主意，紧锣密鼓的开始了他们的布置。
一学生还找到了一台电台，他准备修好他，如果能跟外面联系上，他们还有一些希望。
时间到了，日军攻上来了，但学生们布置的机关让日军吃了不小的亏，日军发现他们上了当，他们撤出了战斗，立即要求增兵。
日军撤退后，吴鸿运又找来了麦杆子点着烟借着烟去捡日军尸体上的武器，日军军官看到后让人用炮轰击他们，大伙只能赶紧撤退。但武器已经拿到了，教官表扬了吴鸿运。
一受伤的学生到医院救治，知道学生团遇到了日军，高海薇立即非常担心父亲的安全。
大壮与二宝二人半路逃跑了，但路上看到了日军的装甲车朝学生团的方向去了，大壮决定回去杀鬼子，他不让二宝去怕他牺牲，二宝坚决要跟着他。他们在路上发现了日军运输武器的车子。
日本人的装甲车让学生团很无奈，洪教官就只身抱着炸药包要去炸毁那辆车，但他在去的路上就枪击中了，但他拼尽最后的力气把炸药包丢到了车底下。
车子被炸了，但洪教官倒下了，吴鸿运气急了他冲出去背回了洪教官，洪教官的伤很重，他说他要到阎王那里报道了。
大壮跟二宝开着车来解围，但二宝牺牲了，日本人气的要把学生团们困死在这里。
电话修通了，团长非常高兴，这是宋玉泉跟一同学一起弄好的，高团长向外界发出求救信号，请求支援，但电话杂乱不清，最后还断掉了，高团长让人不停的呼叫。吴鸿运发现宋玉泉受伤了，赶紧带他去医治。幸好没什么大碍，只是皮肉伤。
学生团终于跟外面联系上了，他们被日军打散了，就在学生团的附近，他们让高团长带领学生们再坚持一会，他们会从日军的后面突击日军。
接应他们的终于到了，高团长带领学生们准备冲出去，佳慧为救宋玉泉受了枪伤，马大壮跟日本人同归于尽，接应的人让他们先走，他们阻击日军。
林曦拿着吴鸿运的装相机的包不沾上心丢在了路上，回去拿时日军追了上来，吴鸿运知道相机不在了，急着又去找，高团长为了救他受了枪伤。
高团长牺牲前让吴鸿运把一件信物交给海薇并让他好好照顾海薇，宋玉泉气的打了吴鸿运责怪他因为一个相机让高团长牺牲了。
李龙斌也牺牲了，吴鸿运责怪宋玉泉非要走大路才让他们遇到了鬼子，宋玉泉说不能保证走小路就不会遇到鬼子。
宋哲元的部队撤离北平，百姓们非常生气他们当了逃兵，宋哲元也自觉无颜面对这里的父老，他也将会遭到世人的唾骂。
而刘永祥说他们早就想到了这样的局面，也早就建立了抗日根据地，他们准备跟组织上联系看有什么需要的。
