老吉半夜穿上官服起来臭美，被赖红姑看到，奚落一番。老吉到太医院去上班，和那些照本宣科的老夫子太医格格不入。贺天章听说老吉在京城当了官，千里迢迢从岭南赶来，希望借助老吉的外力发大财。
老吉在请贺天章吃饭时，偶遇李莲英。善于投机钻营的贺天章靠吹牛拍马，送礼行贿等手段，讨得李公公欢喜。贺天章仗着李公公的关系，盘下了专门为太医院供药的“济世堂”大药房，更名为“济生堂”，并举行了隆重的揭幕仪式。
老吉街上邂逅刘洪，刘洪开始说老吉认错了人，以后又遮遮掩掩，似有难言之隐。刘洪暗示老吉当晚后海湖边说话，老吉如期而至，刘洪已被人灭口。
顺亲王再次安排杨小云所有的戏班子进宫为两宫太后唱堂会。戏演了一半，扮做戏子的杀手突然向慈禧射出毒箭，幸亏杨小云及时用枪挑开，避免了一场血案。慈禧震怒之极，传旨将凶手五马分尸，赖红姑由此看到了慈禧凶残的一面。赖红姑由此断定，当年下旨杀她父亲的就是慈禧。一时千仇万恨涌上心头，正当她准备用暗器袭击慈禧时，被老吉制止。
戏班子所有的人都因谋杀之事被打入死牢。戏班班主屈打成招，承认杀手是九门提督派来的，九门提督因此被斩首，换上了顺亲王的人。顺亲王也准备送杨小云上西天。。
老吉怕赖红姑惹出杀身之祸，用迷药将她麻倒。杨小云临刑前，被李莲英拿着慈禧的懿旨救下，杨小云感激慈禧救命之恩，愿为慈禧收集剧情介绍顺亲王篡权谋反的证据。老吉被顺亲王宣进府里看病，孔笙发现了被老吉绑起来的赖红姑，以为老吉非礼赖红姑，由此对师傅心生蔑视。
