慈安太后在没有任何疾患的情况下突然暴毙，在宫内引起恐慌。顺亲王令老吉查找慈安的死因，并诱导老吉把陷害慈安的罪名扣在慈禧头上，老吉不从。
慈禧自慈安暴毙后，卧床称病。顺亲王眼看皇权炙手可得，让贺天章在慈禧的药里下毒，此事被杨小云发现，将下毒的药液打翻，并一路追杀贺天章。贺天章走投无路，躲进了老吉的宅院。谁知，老吉的宅院也不安全，老吉为他出主意，到格格府上躲一躲。
木蝴蝶带着贺天章刚到格格府，就碰到杨小云，吓得贺天章落荒而逃。顺亲王对老吉软硬兼施，希望老吉做伪证。老吉不肯，顺亲王恼羞成怒，决定让孔笙把老吉打入天牢。孔笙不敢违命，只好昧着良心把师傅抓走，同时把贺天章也捎了进去。
赖红姑得知老吉被抓进大牢，恳求顺亲王网开一面，顺亲王装出一副为难的样子，把责任全部推到慈禧身上，愈发激起了赖红姑内心的仇恨。慈禧一方面称病，同时也部署亲信为顺亲王挖下陷阱。
老吉在狱中，虽受酷刑，但仍不从。老吉用药使贺天章诈死，侥幸逃命。赖红姑去大牢看望老吉，岭南药侠第一次向老吉倾吐了爱慕之情。老吉劝赖红姑一定要谨慎从事，不要被人利用。
赖红姑听不进去，当晚便进宫去刺杀慈禧。谁知，慈禧早有预料，反将赖红姑擒获，慈禧告诉赖红姑，真正杀她父亲的祸首就是顺亲王。
