杜清明战败 代县岌岌可危
国军与日军展开正面对战，八路军在后方阵地无所事事，王铁头向杨志华发实骚，觉得八路军的实力不如国军，所以才被安排在后方阵地做后备部队。
杨志华不赞成王铁头的观点，提醒王铁头不能一味注重军队的装备，国民党的装备确实比八路军更强大，但上阵杀敌并非只靠装备取胜，军队的士气也是极其重要，一个军队如果没有士气，就是再强的装备也发挥不出作战能力。当年杨志华带领装备落后的部队与敌作战，凭着落后的武器打赢了战争，他深信士气比装备更重要。
日军派出地面部队向国军阵地冲锋，杜清明在简易指挥棚指挥战争，指挥炮兵团轰炸冲锋的日军。许多日军被炸得身首异处，包括坦克也被炮弹摧毁。
枝野胜男从望远镜中观察战局，士兵们冲锋等于送死，枝野胜男命令井田撤退，井田担心撤退导致士气低下，枝野胜男并非只是想撤退这么简单，而是计划从另一条战线偷袭国军。
杜清明在简易指挥棚督战，眼见日军怆惶撤退，他踌躇满志以为日军不会再进攻。直到一个手下神色慌张跑进简易指挥棚，称在右翼战线发现大量敌军，杜清明才意识到不妙，赶紧命令全军撤退。
枝野胜男不容杜清明带兵撤退，传令全军炮兵轰炸杜清明所在的指挥区域，顿时间，许多炮弹发出呼啸声落入国军阵地，杜清明在炮弹落地爆炸声中被手下人拉走，他看着心爱的火炮被炮弹炸毁，心中无比悲痛，却又无可奈何。
八路军所在的后方阵地一片平静，有人在山腰上发现了一具尸体，杨志华赶到事发事场打量尸体受伤部位，猜测是日军所为。在死者遇害的地面出现长长的车印，杨志华意识到车印是日军行军留下的。
杜清时接到前线战报，得知杜清明打了败仗， 已从战线上撤退下来，他的心中顿时一沉，心知代县已经保不住了。守护代县的杜清明已经败给日军，不久之后，日军的铁甲部队将会攻打代县。
战局紧急，杨志华上门拜访杜清时，拿出一张武器清单，向杜清时索要两门火炮。时值国共联合抗日时期，国军有义务分拔武器给共军，杨志华故意在杜清时面前谈到国共合作，希望杜清明从大局出发，不能因为私人恩怨破坏国共合作。
杜清明暂时加入八路军 战士们排挤杜清明
杨志华上门向杜清时索要武器，杜清时计上以来，要求杨志华帮助杜清明与日军作战，只要杨志华肯出手帮忙，杜清时愿意赠送四门迫击炮，以及两百多枚炮弹。
杨志华面对杜清时开出的条件，不为所动，提起当年被杜清时处死的共党李秋白，开枪的人正是杜清明，杨志华对杜清明充满仇恨，宁可不要武器，也不帮助杜清明打战。
杜清时见杨志华冥顽不灵，心有不甘，在其离去之后致电八路军的张政委，希望张政委接纳杜清明到八路军暂住，张政委本着国共合作的理念，接受了杜清时的提议。
杜清时在杜清明到八路军报到的时候送了许多炮弹，杨志华得知张政委与杜清时谈好了协议，心急如焚向张政委抗议，提起冤死的李秋白。张政委虽然也为李秋白的死惋惜，但人死不能复生，何况日军正在入侵中国，所有有心抗日的战士都应该放下个人恩怨，一致对抗日军。
几天后，杜清明到八路军报到，田招娣负责照顾杜清明的饮食起居，许多八路军战士不太待见杜清明，人人脸上露出敌意，杨志华闻讯赶来，掏出手枪就想击毙杜清明，张政委闻讯而至，拉住了脾气爆燥的杨志华。
田招娣将杜清明领到一间简陋的房间里面，杜清明过惯了优越的生活，不太适应八路军坚苦简仆的生活环境。
田招娣阴阳怪气提醒杜清明必须入乡随俗，不能再摆出高高在上的姿态，而是应该跟八路军战士一样，住着简陋的房子，吃着粗茶淡饭。在为杜清明整理衣物的过程中，田招娣毛手毛脚，不慎打落杜清明珍藏多年的唱片机。
李慕兰一直想调走，却没有获得上级批准，邓玉萍晚上睡觉之前与杨志华谈起李慕兰调离的事情，她怀疑杨志华运用权力不给李慕兰调走。杨志华矢口否认，无意与邓玉萍争吵，爬到炕上睡觉。
杜清明给八路军战士上课，遭到众人排挤，其中三个战士闹得最起劲，课后被张政委批评了一顿。
张政委带着三个战士上门向杜清明赔礼道歉，房中无人回应，张政委进入房内，发现桌上放着一张写着“辞呈”的纸条，立即意识到杜清明已经离开营地。
夜色已深，杜清明在山中行走，决定返回自己的部队，就算被大哥杜清时责罚，他也认了。
山中的夜分外寂静，杜清明发现不远处出现了一伙侦查地形的日军士兵。(剧情百科原创剧情，转载请注明出处!)
