秀英投缳朱重八明志 官逼民反郭子兴举义
秀英以为朱重八心里真的没有她，伤心不已。她无法接受这样的结果，也不知道自己该怎样去面对未来，回到房间里就把妹妹和丫鬟全都支开，想要用一块白绫了结自己的性命。
朱重八了解秀英的性格，他离开之后越想越不对劲，转头飞奔回马府。推开房门，正遇秀英投缳，慌忙将她救下。秀莲担心姐姐，拉着她的手连声呼唤，秀英偷偷睁开眼示意自己没事，秀莲哭笑不得。
朱重八看到“晕”过去的秀英，后悔不已，抱着她嚎啕大哭，把自己心中隐藏的爱意一股脑地倒了出来。秀英装晕装得辛苦，听他露出真情，忍不住在他脸上亲了一口，这一幕恰被进门的马公看到。
徐达给青青买了一只簪子，青青不肯收，并再次向他声明，自己心中只有重八一人。徐达对她也是情根深种，不愿退缩，就哄她说当作是替未来嫂子戴的。青青见他这么说，也就放下心来，再加上她也实在喜欢那只簪子，就让徐达替她戴上了。
朱重八要走了，秀英出府送他，秀英提议二人私奔，找一个没有人认识的地方，避世隐居，重八却说这世间兵荒马乱，早已没有了世外桃源，二人卿卿我我，难舍难分。
宿州之行，使朱重八自觉无法再面对陈友谅。回到陈府，他就吩咐手下的小徒弟，想要继续跟着自己的，收拾东西离开。青青把自己亲手做的千层底布鞋送给重八，表明自己不会逼他成亲，心甘情愿以妹妹的身份跟在他身边，重八无言相劝。
濠州地方官达鲁花赤吉仁泰贪污腐败，鱼肉百姓，百姓怨声载道。一日，他看上了一位姑娘，不顾她的激烈反抗，强抢进府，并将她的老父杀死在家门前。此举更加激起民愤，濠州义士郭子兴愤而起义，组织热血乡民组成红巾军，共同反抗暴政。
扩廓帖木尔受委派，替义父察汗督官濠州。他闻知达鲁花赤强抢民女的事，义愤填膺，责令其马上放了民女，并抚恤家属，张贴安民告示。谁知达鲁花赤仗着自己有哈麻做靠山，根本不拿帖木尔当回事，反倒命手下捉拿他。扩廓帖木尔先下手为强，上前制住了达鲁花赤，这才逼得他不得不罢手。
陈友谅征粮归来，得知朱重八带着众徒弟走了，连忙来寻他。见他带人在街头施粥，苦劝他跟自己回去。重八以自己过惯了苦日子，不适应他府上金玉满堂的生活为由婉拒。
达鲁花赤趁夜带人来抓扩廓帖木尔，却不料自己后院失火，府衙被郭子兴带人攻占。他得报后顾不得帖木尔，匆匆带人回府。遭遇郭子兴后，双方一场恶战，达鲁花赤被当场杀死。郭子兴解救了所有被抓的人，众人千恩万谢，纷纷拥护他。
朱重八和阿登夜间带人杀了守卫，抢了沔阳城中的粮仓，给那些穷苦百姓悄悄分发。平章大人大怒，命陈友谅抓住抢粮的乞丐，将为首者施以极刑，陈友谅知此事责任重大，不敢承当。
秀英来到沔阳陈府，将书信和定情信物退还给陈友谅，明言自己所爱的人只有朱重八。陈友谅气急败坏，强行将秀英软禁在府中。秀英假称肚子疼，将两个看守的家丁诓进来打晕后逃出了陈府。
陈友谅猜到抢粮的是朱重八，带了定边来寻他，正遇重八出去送粮不在家。正在门前坐等，家中下人来报，秀英不见了，陈友谅匆匆离去。
秀英在街上四处寻找朱重八的时候，被他手下的小乞丐偷了钱袋，打昏了带回了住处，巧遇重八。
未婚夫妻情断终反目 结义兄弟缘尽成死敌
朱重八和秀英相见，两个人互诉衷肠，情意绵绵。这情景被去而复返的陈友谅看到，惊怒交加，想要强行带走秀英，秀英不肯跟他走，重八也极力阻拦。朱陈二人当场闹翻，恩断义绝。平章府的差官循着踪迹找来，要带走朱重八和一众乞丐，秀英以死相逼，迫陈友谅放了众人。
因为濠州之变，脱脱被顺帝责骂，哈麻在一旁煽风点火，极尽污蔑。脱脱自告奋勇，前往濠州劝和红巾军，并苦劝顺帝应爱民亲民，对汉人一视同仁。顺帝不肯纳谏，反倒一意孤行，命哈麻的侄子彻里不花带兵去攻打濠州城，以强硬手段对付叛民。
元顺帝气呼呼地在内宫向宦官大倒苦水。他其实清楚脱脱和哈麻各自的本事和为人，只是怕脱脱成为第二个擅政的伯颜，才借着哈麻极力压制脱脱。他自以为自己的帝王之术玩儿得高明娴熟，却不知偌大的大元江山正在一步步土崩瓦解。
陈友谅以放走朱重八为代价，带回了秀英。秀英对他百般刁难，他却依然温情以对。连手下定边都看不下去了，力劝陈友谅舍了秀英，改聘性情温柔美丽动人的秀莲为妻，陈友谅一心爱慕秀英，不肯听劝。
朱重八与众乞丐无以为家，四处流浪。徐达知道青青对朱重八难以忘情，自觉无望，激发了想要建功立业的雄心壮志。于是辞别重八赴武当山学武，想要将来投奔义军推翻元朝暴政。重八很是赞成，勉励他一番，言明会替他照顾青青，等他学成归来。徐达洒脱地说自己已经看开了，不会再勉强。临行前，朱重八将身上仅有的银子赠予徐达。
秀英故意刁难陈友谅，让他为自己插簪。陈友谅以为秀英回心转意了，正在暗自高兴，却不防被她无情相讥，打又打不得，恼又恼不得，气得摔袖离去。回到房中，吩咐定边备车，要亲自将秀英送回马府。
天寒雨骤，一众小乞丐又冷又饿，重八用身上仅有的几文钱买了三个馒头分给了他们，众人三下五除二就吞进了肚子里，这时，阿登不知从何处打了几只麻雀回来，乞丐们看到有肉吃了，高兴地雀跃欢呼。(剧情百科原创剧情，转载请注明出处!)
