芦焱与欠老板合作寻求生路 青山被捕不幸腹部中弹
被日军抓获的林德和欠老板，眼看着就要被枪毙了。林德想要说出自己真实的身份，却被欠老板拦下，他说宁可做一个闷死的石头，也不能做说出身份的叛徒。林德的内心受到了冲击。而这一切，被旁边的芦焱看在眼里，原来，芦焱也被日本军抓获了。日军处理这些俘虏的办法就是让他们穿越一条埋藏了炸药的公路。如果能够顺利穿越而不被炸药炸死，就能有活路。
林德不幸身亡。欠老板和芦焱分成了一个小组，前往这条死亡之路。凭借着机智的头脑，两人一路走过雷区。
没有任何的意外，青山也被涂陌抓获。涂陌有着强大的背景，他可以随时路过日军的警戒线。
青山对涂陌的新身份感到好奇，两个人在车上一番对话，原来这一片的地雷都是游击队员为日本人埋的，但日本人却每天送一批中国人去滚雷，白白送死。涂陌说如果是自己，就会在这一篇埋下威力更加猛的地雷，与日本人势不两立。青山听到涂陌的心声，他们两人忽然发现在对待日本人的态度上，不约而同的是统一战线。青山表示涂陌能这么想，心里感到非常安慰。
三棱一路跟随着欠先生，和林德一起三人都被抓了。当三棱听说林德已经身亡，身受重伤的三棱情绪失控，他大声吵吵自己是国军情报人员，希望可以求得生路。关键时刻，三棱被欠老板和芦焱拦了下来。欠老板看着死去的三棱，内心非常崩溃。他失去了两个重要的同志。
欠老板准备将芦焱策反。他告诉芦焱，若水一系对共产党是没有敌意的，只要芦焱能交出种子，自己可以保证他升官发财，通力合作一定飞黄腾达。然而芦焱却对欠老板的提议毫不动心。芦焱发现关押他们的屋子有一边面对着悬崖，他试图挖出一个地坑，从那里逃出去。他的意志坚定，不为任何人所动摇，欠老板多次表示已经没有希望了，但芦焱一直鼓励他，希望他保留活下去的信念。
负隅顽抗的门栓，仍旧在山口死死抵抗着。但他基本上已经弹尽粮绝，体力不支，而埋伏在山下的众人，已经在往山上靠拢，逐渐逼近门栓的藏身之处。门栓是一个铁骨铮铮的汉子，他拼命做着最后的抵抗。
青山和涂陌一行的车辆遭遇了埋伏。涂陌通过枪声辨别这是日本人来劫道。在经过一阵激烈的枪林弹雨后，涂陌的及时出现，让青山免于当场死亡。谁知青山的腹部却遭了一枪。涂陌发现让青山受伤的子弹灌了水银又封了铅，青山定然活不了多久。他预感这次埋伏的人来势汹汹，断然不是一般的鼠辈。
青山与若水多年后私密会面 涂陌带队将船帮一网打尽
青山被安装了窃听器，双车一行人根据无线电的信号持续跟踪青山。青山巧妙地使用计谋将窃听器偷龙转凤地丢给了随身路过的一个乞丐。青山成功地甩掉了双车一行人。青山根据着一路上的记号，逐渐找到了飞熊。原来飞熊就是若水派来在上海与青山的接口人。青山多年前，曾与若水交情匪浅。然而，多年过去，飞熊与再次见面的青山早已经不是当年信任有加的朋友。飞熊乔装打扮成车夫，准备带青山去见若水先生。而双车一行人却跟踪着调虎离山的那个不知真相的乞丐，来回被戏弄多次，十分狼狈。
涂陌得知青山被跟丢，大为动怒。他下令让天目山所有兄弟盯紧船帮的所有据点，这导致飞熊的一路坎坷重重。涂陌命令部下搜寻船帮聚集人数最多地方，亲自带头前去堵截。
飞熊声称若水先生交代不知此次青山到来的缘由，于是将青山蒙上了双眼，才将他带向船帮一个不知名的隐蔽角落。此次，机智的飞熊还是突破重重阻碍将青山带到了若水先生的落脚点。青山和若水多年不见，两个人都心知肚明每个人都有着自己的打算。原来飞熊是若水先生自北伐以来留在身边仅存的亲信。两个人回忆了多年路程，不免感慨一路艰辛。两个人对屠先生的态度决然不同，若水对屠先生愤慨万千，他指责屠先生心狠手辣，多年来视自己为眼中钉，若水做好与屠先生一决生死的准备，然而青山对屠先生态度却并不强硬。青山始终希望若水和屠系能够和平相处，并与共党一起合作。然而这个想法却遭到了若水的拒绝。若水询问青山此次前来见自己的真正目的。若水本人希望船帮能够与共党合作，一起先对付屠先生。若水表达自己并非是个有信仰的人，青山大可以在自己的势力范围内发展红色事业。然而当青山与若水聊到三民主义，若水却表达了轻蔑。青山抛出了最后的橄榄枝：他建议若水退一步，不要与屠系正面抗争。日本人才是最大的敌人，不如暂时放下一己私欲，就此示弱，让屠系一支独大，去全面对抗日本人。而不是，中国人像疯狗一样先互相自残，鹬蚌相争渔翁得利，让日本人白白捡了便宜。若水翻脸，指示飞熊杀掉青山。
涂陌已经到达了若水的藏身处附近。涂陌一行人与船帮的众人激烈地打斗一番。船帮本身就是贫民区的乌合之众，完全不敌涂陌的枪战。涂陌与飞熊正面冲突一番，两个人旗鼓相当，但飞熊凭借自己强壮的气力，差点将涂陌杀掉。就在千钧一发之际，青山的出现导致飞熊被涂陌反杀。青山看到飞熊死亡，彻底愤怒了。他大声嘶吼，为何中国人要互相残杀，而不是一致对外，直击日寇。青山本就身负重伤，心里十分悲痛。(剧情百科原创剧情，转载请注明出处!)
