日军三月底攻陷南昌，长沙危急。蒋介石下令对共产党、八路军严加清理。周恩来在金华听取了浙江省委书记刘英、曾山的汇报，并指出目前党的工作重心。到桂林后又安排时间与夏衍等文化界人士见面。回到重庆后，他得知邓颖超已把父母接来同住。
日军于五月三日、四日对重庆进行了野蛮疯狂大轰炸，全城陷入一片火海之中。周恩来到医院慰问伤员，并和郭沫若、洪深、老舍等演剧队成员及陶行知育才学校的孩子们高唱《游击队歌》。在蒋介石的会议室里，张冲对行政院副院长张群所报的被炸人员数字表示质疑。宋美龄发表演说控诉日本法西斯的罪行。
周恩来前去看望马寅初，对他提出征收“临时财产税”非常赞同。周和邓颖超去病房看望受伤的张文，希望为罗莹和张文主持婚礼后再送张去前线。蒋介石下令进一步封锁陕甘宁边区并加剧国共双方的摩擦。在喜庆的锣鼓中，红岩八路军驻重庆办事处新楼举行了落成典礼。周恩来和叶剑英向蒋介石痛斥国民党袭击八路军、新四军的罪行。并决定立即飞返延安，向党中央、毛主席报告。在延安，周恩来意外摔伤，邓颖超陪同周恩来去苏联治疗。
