回延安后，毛泽东叮嘱周恩来要防止蒋、汪合流，同时要揭穿蒋介石预谋发动的第二次反共高潮。蒋介石要蒋经国去迪化和苏联密谈，争取军援并利用苏联遏制日本。鄂西随枣会战结束，张自忠将军率全体官兵壮烈牺牲。周恩来坚决反对蒋介石另派新四军军长，希望叶挺仍回新四军，叶表示同意。六月五日德国突然进攻法国。陈诚报告宜昌失守，蒋介石大惊。
周恩来就陕甘宁边区划界及八路军缩编的真实目的向国民党一方提出质疑，并把共方的复案提交给国民党。蒋介石命令第三战区司令长官顾祝同做好消灭新四军的准备。胡杏芬辞职在家养病，周恩来和邓颖超带了延安的红枣和小米去看望她。周恩来到育才学校为罗莹和张文举行了婚礼，婚后，罗莹到江边为参加新四军的张文送行。
周恩来在阎家老店希望阎宝航利用自己的身份与重庆的欧美诸国使馆联系，给党中央决策提供准确的情报。张冲给周恩来送来国民党的《中央提示案》。周恩来等认为这个提示案事关重大，决定回延安向中央书记处、毛泽东汇报。周恩来在机场受阻，张冲拿着蒋介石的放行手谕为他解围。蒋介石任张治中为政治部部长，郭沫若与阳翰笙、田汉等愤然辞职。
