为了应对何应钦、白崇禧的皓电，周恩来一方面与重庆各界人士频繁接触，一方面与党中央、毛主席商议对策。由于劳累，周恩来病倒了。《新华日报》发表了由毛泽东撰写的致何、白的电文。蒋介石大为恼火。下令停发八路军、新四军的军饷。邓颖超的母亲杨振德因病去世，邓颖超在母亲墓前无比悲痛地宣读了誓言。
蒋介石准备利用日军冬季大扫荡的时机，消灭大江南北的新四军，并要戴笠对马寅初等进步人士下手。周恩来和黄炎培商量营救马寅初的办法。顾祝同准备抽调精兵强将突袭北移途中的新四军。在沈钧儒家，周恩来连续几天接受美国女记者斯特朗的采访，斯特朗对采访的内容非常满意。
宋美龄向蒋讲了英国大使卡尔的立场，蒋介石亲自给顾祝同下指示，围剿新四军，一网打尽，生擒叶、项。震惊中外的皖南事变爆发。在庆祝《新华日报》创刊三周年大会上，周恩来得知此事后异常震惊。周恩来与苏联武官崔可夫、英国大使卡尔会面，介绍皖南事变真相，争取国际舆论的支持。
