二战时期的德国，党卫军冲锋队正在将大批的犹太人运往集中营。犹太银行家福克-艾伦用重金得到了纳粹德国要屠杀逃难到上海的犹太人的“最后的晚餐计划”。
老艾伦告诉女儿盖世太保马上就会来抓他，老艾伦将一个小皮箱和一封信交给了女儿，让女儿立刻到中国上海去找一位叫西蒙的犹太人。
上海风云剧照
琳达找到阿龙，阿龙和琳达躲避着纳粹德国的追杀，他们终于上了开往上海的阿尔斯特号货轮。
情人节，英租界巡捕房的督察杨天雄买了一束花来找纳粹德国驻中国上海总领事馆德籍华人凯瑟琳-兰，正当她与杨天雄在餐馆里共度浪漫时光之时，总领事把她义父梅辛格的一份加急电报交给了她。
原来梅辛格已经掌握了琳达的行踪，他命凯瑟琳在上海码头将琳达抓捕。机智的阿龙趁机拉着琳达逃进了一家大酒店。阿龙的二哥李庭琪十分刚愎自用。他也深爱着三弟阿龙的女朋友叶婉盈。
