李庭轩来见叶鑫魁，告诉了叶鑫魁德日法西斯要在上海建立集中营，屠杀犹太人的计划，并说为了上海三万名犹太人的生命，请他加紧建造“诺亚方舟号”的速度。为保证按时交船，叶鑫魁将船厂交给了李庭轩管理。
与此同时，薇薇安通过上海报界大亨的儿子马鸣帮忙，把德日法西斯企图在上海建立集中营，屠杀犹太人的计划在报纸上揭露出来，一时舆论大哗。日本当局十分恼火。野村下令砸了报馆，打死了薇薇安和马鸣。
为救阿龙，阿坤要带着兄弟们攻打67号，婉盈坚决阻止，并声称她会用自己的方法救出阿龙。婉盈把自己关在屋子里整整一天没有出来。她面对着阿龙送她的那个八音盒和速写发呆。
黄昏，她走出屋子，面无表情地对等在外面的李庭琪说：她答应嫁给李庭琪，但必须看到被阿龙放出来，才跟他去教堂。阿坤要杀李庭琪，当他用枪顶着李庭琪的时候，婉盈用身子挡住李庭琪。
为救阿龙，婉盈违心地说：李庭琪是他的未婚夫，阿坤不能杀他。可阿坤不知内情，对婉盈的表现十分失望，他痛苦地痛斥婉盈敌友不分，恩断义绝，然后愤然离去。阿龙被67号放了出来。
婉盈亲眼看到阿龙已经平安的回到家中，才跟随李庭琪一同去教堂举行婚礼。为救女儿，叶鑫魁被67号的人乱枪打死。阿龙得知婉盈已经跟李庭琪结了婚，如雷轰顶。婉盈与李庭琪去教堂举行了婚礼，做了名义上的夫妻。
李庭琪作了老大，将叶家的全部权力揽在手里，每天前呼后拥，又有日本人做靠山，十分威风。可有一桩事一直让他无比的心烦，那就是叶婉盈为了保住自己的贞洁，贴身准备了一把小手枪，坚决不让李庭琪上她的床。
几次尝试之后，李庭琪完全绝望了，他知道婉盈永远不会把心和身子交给自己。自己得不到的东西，别人也休想得到，为此他几次萌动杀机。但由于阿坤曾经恶狠狠地警告过他：如果他敢动婉盈一根手指头，他将不得好死。
李庭琪知道阿坤够狠，说到做到，所以他不敢轻易对婉盈下手。是琳达敲开了阿龙的房门。她告诉阿龙，不能为了个人的情感痛苦而丢掉了一切。她对阿龙说：被感情打垮的男人是个被人瞧不起的懦夫。现在有更重要、更紧迫的事情等着阿龙去做——去拯救那些即将遭到屠杀犹太难民。
阿龙终于振作起来了。为救出隔离区里的犹太人，周桐带领阿龙、阿坤摸清楚了隔离区周边的情况，只有杨树浦河警戒松懈，他们可以在夜晚偷偷地淌过河去，用绝缘钳子剪断带高压电的铁丝网，让已经等候在那里的一千多名犹太难民逃出来，上“诺亚方舟号”，从吴淞口驶往公海，前往美国。
大家商议之后，都认为主意不错。一场解救犹太人的战斗即将打响。阿龙来见婉盈，二人紧紧地拥抱在一起，相对无言，但彼此都从对方的目光中知道他们想要说的一切。
