萧长天注意到了街对面上海义成信的情况，让席慕筠探听义成信的背景。关家骥被上海的花花世界吸引钻进了妓院。祁子俊得到报信，太平军攻下江南大部城镇江宁告急。祁子俊让苏文瑞给关家骥写信让他立即撤出江宁分号，转移全部税银去上海。席慕筠来到上海义成信分号。以存巨款为由吸引关家骥与她合作，关家骥被眼前这笔大生意吸引，答应与席慕筠存银的要求。
关家骥自作主张暂缓撤掉江宁分号，转移税银的计划。要求席慕筠的巨款存入后再撤，但就在这几天江宁失守，太平军攻占江宁，江宁义成信所有税银均入太平军手中。祁子俊得到报信大惊失色。与苏文瑞冒死潜入江宁，不幸被抓。在太平军的大牢中剃头师傅劝祁子俊交出现银，被祁子俊拒绝，剃头师傅恼怒宣称第二天开刀问斩。
关家骥逃回祁县，告诉关素梅，姐夫被太平军杀了，关素梅悲痛万分，坚信祁子俊没有死。祁县城内流传祁子俊已死的消息，各路人士各怀心事，盘算祁家财产，关家骥找到乔家管家授意他把祁子俊死的事扩大出去，自己准备取而代之。乔管家组织人马大办祁子俊的丧事，祁夫人当场气昏过去。
萧长天提审祁子俊，没想到竟是几年前在云南贩卖鸦片的祁子俊。萧长天提出让祁子俊以义成信的名义向上海洋人购买洋枪，遭到祁子俊的拒绝。关家骥此时摆出祁家财东的架子，到处招摇，被宝珠狠狠的训斥了一顿。祁夫人一病不起，关素梅强忍悲痛侍奉婆婆，并写了一封假信谎报子母平安。祁夫人闻听病情略有好转。
黄玉昆此时被恭亲王冷漠，无权无职闲人一个，约润玉在园中游玩。润玉提出当年父亲死的冤情。黄玉昆劝润玉事过多年不要翻旧帐。要是惹恼了王爷以后的事就不好办了。雪燕与润玉的矛盾越来越深。雪燕以色相勾引黄玉昆，黄玉昆答应雪燕做小，雪燕在演出之时与润玉翻脸。黄公子幸灾乐祸的告之，祁子俊在江宁被杀了。润玉心中强忍悲痛上场演出。
