组织上来接关萍露的人已经到了上海，她可以和丹丹一起去延安了，钱鹏飞给她写来一封信，信上说组织上暂不同意她和钱鹏飞的婚事儿，她气得当场吐血。
关萍露在街上乱跑，被上官锋的人带在街上游行，小胖在街上为掩护她而身中数枪，报纸上登出了旗袍皇后关萍露发疯失踪的消息，当铺鹏飞看到这个消息后去找组织，那封信是老宋写的，李部长知道后代表组织向他道歉，钱鹏飞再次请求回到上海，他要去救关萍露。
关萍露为了生存打扮成乞丐。上官锋派人将在街上买东西的曹敏芝杀害，丁默群心里明白是谁杀了她，丁默群被放了出来。钱鹏飞化妆来到上海，他们准备找到关萍露拿到那本计划书，并彻底铲除丁默群。
钱鹏飞全城贴出寻人启事找关萍露，他在九叔那儿交了订金要给关萍露做一件红色的旗袍。关萍露看到了寻人启事，他将贴的寻人启事都揭了下来贴在她住的地方。
关萍露悄悄来到旗袍店，九叔将电话给了他，听了警声响了之后她就跑了。丁默群也一直在寻找关萍露的下落。
丁默群在大街上看到了寻人启事，他去了冉云旗袍店，他对九叔的问话让他看出了端倪，九叔在他的威逼下说出了实情。关萍露带着丹丹来到旗袍店，钱鹏飞在对面看到了一切，他换妆之后见到了她，“旗袍，欢迎你回家”。
丁默群此时也来到旗袍店门口，小胖带着丹丹和关萍露从后面通道离开 ，钱鹏飞一个人留下来做掩护。丁默群事先已做了埋伏，他将关萍露、丹丹和小胖抓了起来，钱鹏飞只身从楼上撤出。
小胖在监狱中饱受摧残，关萍露看在眼里痛在心里，丁默群要在精神上征服关萍露，他叫来了医生给她诊断，关萍露在监狱中割腕自杀，但很快被抢救回来。
戴笠亲自来到上海检查工作，主要还是那份作战计划书，丁默群对他做出保证，如果自己做不到，就提着脑袋去见蒋介石。
由于军事部署无法调整，那份作战计划书十分关键，丁默群以一个星期的期限做保证，戴笠对他又提到了金编钟的事儿。在为戴笠接风的宴会上，丁默群将真正的金编钟交给了戴笠，他要求戴笠放了关萍露。
丁默群来到监狱中看望关萍露，他想让关萍露嫁给他，她以小胖的生命安全为条件可以考虑这件事。关萍露想让胖子把情报送出去，胖子的死亡证明被吴士保拿到，他交给了丁默群，这是丁默群制造的死亡假象。
钱鹏飞也因军事部署的问题暗暗自责。胖子被带上了吴士保的车，他得到自由。丁默群让吴士保给戴笠发电，说胖子因黑死病死在监狱中。戴笠看清楚了丁默群的计谋，他判断这次关萍露肯定要上丁默群的当。
关萍露要求亲自见一下胖子，他们的见面都在丁默群的监控之下。
关萍露叫胖子给她爹下葬修坟，她说自己要嫁给丁默群，给他们没什么关系了，为了救胖子，她说了违心的话，她说出了我心向佛的话，看着胖子的离开，她会心地笑了，胖子和丹丹上车后被带到郊外，吴士保放了他们。
