草上飞等人因冲动受罚 康二臣设计挑拨离间
康二臣准备把狮子岭当大礼送给竹田，他告诉竹田山寨最近的日子不好过，只要想办法挑拨新四军和狮子岭的关系，彭大雷走投无路一定会投靠日本人，他的计划是以山寨土匪的名义骚扰老百姓，新四军就一定会和狮子岭记仇。
果然，康二臣这个唯利是图的家伙开始了对老百姓的烧杀抢掠，并且扬言是替彭大雷催粮食，老百姓怨声载道。木头和小翠去买布看到老百姓被抢，赶忙过来制止，康二臣趁机过来调戏小翠，草上飞过来和他打起来，喜子路过听说木头他们和人打架，赶忙过来，看到木头被人围起来殴打，喜子无奈开枪警示，康二臣带人灰溜溜地跑着和他的日本主子汇报去了。
草上飞气不过，要去上狮子岭寻仇，方子梁政委劝住他们，要大家冷静，喜子他们哪里咽得下这口气，坚决要去找康二臣算账，方子梁觉得这里面一定有误会，并且提醒喜子他们现在是新四军战士，不能公报私仇，不能无组织无纪律，哑巴气得拿枪威胁方子梁。
正在此时，杨心月来了，劝住大家，方子梁指责他们匪性不改，杨心月记得高明远的嘱托，要好好照顾他的兄弟，严厉地批评他们，这里是部队，任何人不能搞特殊，小翠搀着受伤的木头过来劝住哑巴，代表大家鞠躬抱歉，杨心月坚持关他们禁闭，写检讨以示警示，哑巴把墨水撒到馒头上，小翠觉得草上飞他们是因为保护自己才和狮子岭的人结仇，很内疚，跪下求杨心月和方子梁放了哑巴他们，她担心草上飞他们被枪毙，杨心月劝住她。
这时候高明远伤愈归队，看到小翠哭，知道了事情的来龙去脉，来看草上飞他们，草上飞他们本来就不服气还被关禁闭，看到高明远回来，都是牢骚满腹，埋怨新四军过河拆桥，卸磨杀驴，高明远只能劝住他们，杨心月为什么不让他们去狮子岭报仇，彭大雷有三百多人的队伍，还有四大金刚，就凭他们几个，根本不是对手，高明远又用德国望远镜哄住了哑巴，才平息了这场风波。
竹田很清楚必须通过狮子岭的通道运物资才能保证大扫荡的顺利进行，所以他不惜一切代价要诏安狮子岭，那天小凤拉着五魁下山，正好遇到穿着伪军服装的康二臣回山寨，手下提议干脆杀了彭大雷更痛快，康二臣自知他在山寨的威望不高，大家不会听他调遣，他觉得老三老四可以给钱打发，他就害怕五魁，彭大雷听到小凤的汇报，知道康二臣已经投靠日本人，他很生气，正好康二臣回到山寨，给大家拿来日本清酒和肉罐头，康二臣劝大家投靠日本人，五魁骂他汉奸，康二臣私下劝彭大雷，不能抢劫日本人，只能和日本人合作，假装是投靠日本人，彭大雷觉得有道理，为了三百兄弟的过冬物资，答应可以和日本井水不犯河水，彭大雷让康二臣去和日本人要物资。
高明远等人加入新四军 高明远要收编狮子岭
杨心月让高明远给兄弟们改改散漫的习气，尽快成为一名合格的新四军战士，他给每人发了一本书，告诉他们只有通过学习考试合格以后，才能加入新四军。一起打鬼子。方子梁当他们的教官，首先教会他们的就是三大纪律八项注意，规范他们的言行举止，杨心月和高明远看到大家认真学习的状态很欣慰。
彭大雷送康二臣去竹田那里交差，小凤和五魁担心彭大雷当汉奸，过来问他，彭大雷解释都是为了山上三百弟兄的生存，对日本人只是权宜之计，不是诏安，彭大雷骂妹妹和五魁傻，如果康二臣当汉奸，彭大雷定会杀了康二臣。
尽管小翠帮助木头学习，可是他脑子太笨，就是记不住，木头不敢考试，没有参加，喜子，哑巴，草上飞，小翠，他们都通过了考核，张书记给大家发了新四军的军装，从此他们就是真正的新四军战士，他们穿上军装，立刻精神抖擞，张书记宣布成立姜城游击队第三小队，高明远任小队长，方子梁负责他们的训练。
康二臣得到彭大雷的指示，忙不迭地来向竹田汇报，彭大雷提出要物资要粮食，竹田爽快地答应了，说不会亏待为日本效力的人，宫本不明白竹田为什么对狮子岭的土匪如此让步，竹田笑话宫本目光短浅，他根本目的是把物资顺利送到前线，竹田随即给了彭大雷三车物资，没想到康二臣只想给狮子岭两车，他要雁过拔毛自己留下一车。
张书记得到消息，日军准备通过狮子岭运送物资，那样会让前线的新四军战士遭受更大的打击，况且狮子岭地形险要，易守难攻，不能硬抢，张书记也想收编狮子岭，高明远自告奋勇想去试试，因为他懂一些江湖人士的规矩。
草上飞他们每日训练，多日没有战斗任务，早已经闲的难受，当知道高明远要去狮子岭，草上飞想大家一起去，木头提醒他要遵守新四军的纪律，准备要去请假，戏草上飞他们制止了他，还把木头给捆了，当他们准备走的时候，发现门被锁了，草上飞正准备打开，小翠过来制止他们，是高明远嘱咐小翠看着他们，草上飞苦苦哀求小翠，喜子也因为土匪残暴，担心高明远的安全，假哭吓唬小翠，小翠没办法开门让他们出去，木头也只好跟着走了。
杨心月担心高明远一个人独闯狮子岭会有危险，她不顾高明远的反对坚持要陪他一起去。(剧情百科原创剧情，转载请注明出处!)
