草上飞等人救出方怡香 康二臣打死五魁抓走小凤
老班主要找康二臣商量事，熊二不让见，喜子他们猜到康二臣没有在，其实康二臣此刻正带人埋伏静等五魁的出现，他根本无暇顾及这边结婚的事。
五魁他们到了城门，守门的伪军上下打量他们，他们立刻都握紧手枪，剑拔弩张，伪军迟疑了一会，竟然让他们进去了，是康二臣事先交代好了的。
康二臣离开以后，方怡香心急如焚，忐忑不安地在房间里走来走去，突然听到老班主要找康二臣，她使劲拍打大门，然后开始大声唱戏。草上飞听到方怡香的声音，假装拉肚子，要去茅房，路上他打死了跟着他的伪军。
五魁他们进城就遇到了康二臣和老三他们，伪军将他们前后夹击，五魁看到老三，知道是他和康二臣告的密。王一小声提醒康二臣要先抓住小凤，康二臣得意洋洋地问五魁来姜城干什么，五魁直截了当地说要来清理门户，康二臣不慌不忙地劝五魁离开彭大雷，和自己一起共享荣华富贵，五魁表示坚决不当汉奸，并且试图用兄弟之情劝说康二臣悬崖勒马，康二臣根本听不进去，小凤气得骂大康二臣背信弃义，又骂老三是草包，最后，康二臣露出狰狞嘴脸，威胁要打死五魁他们，五魁见势不妙，拿出枪放到地上，让康二臣放了兄弟们，自己跟他走。康二臣冷笑地一把抓住小凤。
与此同时，木头示意小翠对付熊二，小凤借口要先练习一下，请熊二看他们排练，熊二看到小翠漂亮，色眯眯把拉她到一边，想要调戏小翠。小翠趁机拿过他枪来玩。
草上飞又偷袭一个伪军，并抢了他的枪，开始冲院里的伪军射击。熊二听到枪声想从小翠手里拿回自己的枪，小翠举枪威胁熊二，他吓得命令伪军不许开枪，这时候，喜子用扑克刺死了伪军，哑巴，木头和伪军开始激战。老班主趁机救出方怡香，高明远和杨心月听到枪声过来增援，大家一起消灭了伪军，撤出了康二臣的家。
高明远让杨心月他们先回去，他和草上飞来找五魁，没想到五魁他们都被死了，他们看到许多伪军在附近巡逻，高明远和草上飞只好撤回来。
康二臣回到家才知道是高明远他们冒充戏班子的人抢走了方怡香，他追悔莫及，但是他把小凤抓到了，也算是最大的收获，他忙不迭去竹田那里汇报，小凤是彭大雷唯一的亲人，他深知小凤在彭大雷心里的分量，只要又小凤在，不怕他彭大雷不乖乖地归顺日军。
高明远很清楚彭大雷此时的处境很艰难，知道康二臣一定会用小凤要挟他归顺日本人，高明远和杨心月决定连夜赶往狮子岭。
彭大雷被彻底激怒了，他集合山寨的所有兄弟要踏平姜城，救出小凤，他要抓住康二臣为五魁报仇，老四一边劝彭大雷和康二臣让步，一边派人给老二老三送信。
这时候高明远和杨心月来到山寨，他们劝彭大雷要冷静，不要冲动。
彭大雷一心只惦记救出自己的妹妹，那里冷静的下来，坚决不听劝阻，高明远说明他们就为了救小凤来的，他保证会安全地把小凤送回来。高明远对他好言相劝，试图让彭大雷冷静下来，高明远告诉他，如果他活着，小凤就有救，如果他去拼命，不但小凤活不了，狮子岭也就成了日本人的囊中之物。
竹田接到战报，日军在扫荡的时候受到重创，两天内必须护送物资到前线，竹田派康二臣去说服彭大雷，让他带人保护军车通行，康二臣满口答应。
张书记他们也接到情报，日军有一批军事物资即将运往前线，前线的新四军将会面临更大的伤亡，现在要想成功阻止日军的车队，必须依靠狮子岭的配合，方子梁担心彭大雷因为妹妹被抓会倒向日本人，高明远想去继续说服彭大雷。
小凤被救木头牺牲 彭大雷率队伍打鬼子
彭大雷正在借酒浇愁，老四在一旁一直替康二臣说好话，彭大雷气得抓住老四的衣领，他早猜出老四也是康二臣的人，彭大雷发誓要把康二臣碎尸万段。此时，康二臣带王一来找彭大雷，他耀武扬威地穿着伪军的衣服，显然是在无所顾忌地向彭大雷示威，并且大声吆喝让彭大雷出来迎接他，彭大雷冲出来举枪要杀他，康二臣理直气壮地威胁彭大雷，只要两个小时他不回去，小凤就会惨遭毒手。
彭大雷无奈只好放下枪，彭大雷只好妥协，他离开狮子岭，让康二臣放了小凤，康二臣担心兄弟们不听他的，坚决不让彭大雷走。
康二臣拿出鬼子给彭大雷的治安大队副队长的委任状，彭大雷无奈也只能忍气吞声。临走前康二臣任命老四为剿共大队的军需参谋，转达了竹田的任务：命令彭大雷明天一早保护日本人的运输车队通过狮子岭，彭大雷被气得咬牙切齿。
竹田彭大雷不配合，为了以防万一，还命人埋伏在狮子岭附近。
新四军已经集结完毕，准备袭击鬼子的运输车，但是只有300多人，所以希望就寄托在彭大雷身上。高明远又一次来到狮子岭，看到日本人给彭大雷委任状，他猜到康二臣来过。现在的彭大雷已经彻底绝望了，他一心只想自己的妹妹，为了小凤他什么都可以做。
高明远向彭大雷保证就算孤注一掷也要救出小凤，彭大雷不相信，因为康二臣和日本人那里都是戒备森严，他自己都没办法，如果帮他救回妹妹，他可以答应新四军一切的条件，如果救不了，他只能听日本人摆布。高明远承诺明天一早带回小凤。
杨心月去根据地安排明天袭击鬼子运输车的事，高明远看伪军军营的地图，在想救小凤的办法，虽然很难，但是必须破釜沉舟试一下，草上飞爬到树上发现，小凤被押出伪军军营了，要送去日军那里，高明远觉得这正好是个好机会，决定在路上救小凤。
王一和老三准备押送小凤去日军司令部，喜子等人冒充日军将他们拦截，并且大骂老三和王一，假装竹田司令对他们的行动很生气，要带走小凤。高明远他们顺利接走了小凤，王一半信半疑想跟着一起去，喜子边骂边打他们俩，王一又想反悔，喜子他们只好开枪将他们打跑。
老四召集好山寨的兄弟们，他要听康二臣的，帮日本人护送物资车队，兄弟们为丝不动，彭大雷过来举枪威胁他，命令大家没他的命令谁都不能动。
康二臣知道小凤被救走，气得打骂老三，他很清楚小凤被抢走，他们俩就没命了，不但日本人不会饶了他，彭大雷也不会放过他的。
康二臣料到高明远他们一定急着出城去狮子岭送人，他立刻命令伪军封锁城门。
彭大雷在等高明远送回小凤，老四不停地唠叨，还在劝彭大雷，替康二臣说好话，彭大雷拿出枪制止他
杨心月和方子梁带队伍已经埋伏好，看到宫本也带队提前来狮子岭勘察地形，他们看到一切正常，命人回去通报说物资车队可以出发了。
康二臣派重兵守在城门口，没有别的办法只能硬闯，木头发现城门被封，他悄悄离开，如果不能在日军的物资车队通过之前把小凤送回狮子岭，新四军将很难完成狙击任务，这不仅关系到反扫荡工作的胜败，而且还会威胁到杨心月和方子梁等同志的安全。
草上飞想去引开敌人，好让大家撤离，小翠很担心，草上飞笑安慰她说自己是副将，小翠急得大哭，高明远觉得时间紧急，来不及多想，只能让草上飞去，大家都很难过，知道这样做会凶多吉少，草上飞笑着吻了小翠额头，去准备了。
此时杨心月看到鬼子的物资车队到达了，她命令部队开始战斗，鬼子的炮弹火力很猛，彭大雷也听到枪声，老四一再催彭大雷下山，他在等高明远，心里很忐忑。
与此同时草上飞也开枪试图引开康二臣的人，高明远做好了突围的准备，康二臣命令伪军天塌下来也不能动人不能动，他不能中高明远他们调虎离山之计，高明远看到这些，只能让大家准备硬闯。
突然木头从远处开车过来，他笑着开过去，身上帮着炸弹，伪军发现他要撞城门，举枪向他扫射，木头被打得满身是血，他依然驾车冲向城门，顷刻之间，汽车爆炸了，门被炸开了，顿时火光冲天，木头消失在火海里。
大家一字排开冲伪军扫射，打死了伪军，他们冲出了城门。高明远骑摩托带着哑巴送小凤回山寨，草上飞他们去增援杨心月他们，。
杨心月和方子梁他们在和鬼子激战，眼看弹药不够了，杨心月决定不放弃，即使和鬼子肉搏战，也要给高明远争取时间救人。
彭大雷听到鬼子火力强劲，担心新四军怕不行了，老四带队正准备带队伍下山。小凤回来了，彭大雷看到妹妹很激动，老四想趁机打死高明远，哑巴举起枪，彭大雷抢先一步击毙了老四。
彭大雷立刻带领部队下山打鬼子，哑巴和小凤带人从后山过去增援，高明远他们和鬼子正面激战，支援杨心月，杨心月他们看到高明远他们到来，顿时士气大增，他们兵合一处，鬼子很快被打退了，还缴获了鬼子所有的物资。(剧情百科原创剧情，转载请注明出处!)
