康二臣被执行枪决 草上飞借酒浇愁
这次战斗取得了决定性的胜利，不但消灭了鬼子，还截获了大量的物资，
狮子岭根据地摆起木头张铁柱的灵牌，每个人都回忆起和在一起的往事。往事历历在目，现在却是阴阳两隔，那个曾经发誓生生世世在一起的兄弟去永远的离开了大家。彭大雷带山寨的兄弟一起跪拜木头，是他用自己的生命换回了小凤的安全。
大家都忍不住失声痛哭，真的是，男儿有泪不轻弹，只是未到伤心处。小翠带上她木头哥哥给的红发卡，杨心月则给他带来了新军装，喜子大声宣布，木头就是一顶天立地的爷们，草上飞更是哭着一跪不起，他觉得自己无能，连木头的尸体都没抢回来。
高明远见状，过来安慰鼓励大家，最后，全体同志向木头敬礼，鸣枪为他送行。
彭大雷对高明远舍命救自己的妹妹表示由衷的感谢，经过这次生与死的考验，彭大雷对新四军有了更新的认识，杨心月觉得多亏彭大雷的及时出手相救才取得了胜利，提议要彭大雷一起打鬼子，彭大雷毫不犹豫满口答应，小凤也要求一起加入新四军，她要替五魁报仇，亲手杀死康二臣。从此狮子岭就成了新四军又一个根据地。
鬼子这次的全线溃败吓得康二臣魂不附体，他深知竹田不会放过自己，与其坐在那里等死，不如拼死一搏。康二臣和老三偷偷逃回山寨，做垂死挣扎，他们俩埋伏到彭大雷房间。
彭大雷一进门，康二臣举枪指着彭大雷，没想到彭大雷一个箭步冲上去，以迅雷不及掩耳之势夺了康二臣的枪，他首先击毙了老三。彭大雷正准备杀死康二臣，高明远他们听到枪声急忙赶过来，阻止了他，杨心月要当众处决他，康二臣死到临头还不忘苦苦求饶，大家都恨透了他，纷纷要求亲手将他杀死。最后，恶贯满盈的康二臣在山寨兄弟们一片去喊杀声中，被执行了枪决，结束了他罪恶的一生。
因为这次的惨败，竹田也被派遣司令部给予最严厉的处分，他很不甘心，觉得自己的失败是因为情报的泄露导致的，为了对付新四军的情报系统，他特意抽调情报专家鬼步和他的外甥女竹田幸子来姜城，协助他对付新四军。
草上飞因为木头的牺牲很难过，他们俩同生共死这么多年，感情胜似亲兄弟，他只能靠喝酒来减少痛苦，忽然眼前竟然出现了幻觉，他清楚地看到木头和就坐在自己旁边，和平时一样。木头和他絮叨，要给小翠打最好的家具，会来参加他和小翠的婚礼，还要给他们的孩子当干爹，他嘱咐草上飞要好好保护自己，保护好小翠，木头也保证会一直保护着他们。
小翠过来看到草上飞正自言自语，小翠看他这样很心疼地哭了，草上飞和小翠讲了他和木头的过去，想当年，草上飞义气风发，一心只想做英雄可以杀富济贫，那天草上飞看到木头在沈家门口要工钱，家丁打木头。草上飞决定打抱不平，他偷了沈家钱还给木头，木头却只拿了属于自己的那一份工钱，多出来的坚决不要，草上飞被木头的实诚感动，从此两个人成了朋友。不料后来被沈家发现，他们找上门来抓走木头妹妹，他们俩一起打跑了沈家的人，带妹妹逃走了。草上飞想起以前自己捅娄子都是木头帮他铲平，没想到自己没来得及报答木头，他就死了，
小翠劝草上飞要振作精神。
幸子和鬼步来到姜城 幸子偶遇高明远
小翠只好拉着醉酒的草上飞往回走，草上飞气得大骂小鬼子。这时候喜子和哑巴出来找他们俩。
日军巡逻队过来正好经过，小翠忙拉他躲起来，鬼子准备离开时候，草上飞不小心又弄出声，鬼子返过来搜捕他们，小翠拿出手枪准备还击，多亏喜子哑巴及时赶来，杀死了鬼子，才得以脱险。
张书记在狮子岭根据地和战士们宣布，鬼子已经扫荡42天，新四军反扫荡也取得空前的胜利，他尤其表扬了高明远和杨心月以及他们的小分队，他们成功地收编了狮子岭的队伍，有力地阻击了鬼子的增援部队。还对小翠的情报工作也提出表扬，针对日军的节节败退，张书记提出如果想成功地破坏鬼子的扫荡，拿下姜城日军司令部是最重要的，战士们都摩拳擦掌，时刻准备和鬼子决一死战。
竹田终于等来了甥女竹田幸子和情报专家鬼步，他这次调来鬼步，是因为日军的密码总被新四军破译，致使日军伤亡严重，鬼步带来新的密码和最先进的监听设备。新四军短时间内不可能破译，竹田让幸子配合鬼步的工作，随后竹田带他们俩来到机房，以后他们的主要任务就是破获新四军的电台，防止情报外泄。
小翠发报和监听进步很快，已经超过工作多年的老同志了，杨心月很欣慰，那天，小翠突然发现鬼子电台信号消失了，其实是鬼步已经更换了新的密码。张书记知道新密码一时无法破译，只有等上面来人，无奈之下高明远想回姜城试试，看看能不能设法找到鬼子的新密码，杨心月因为要留在狮子岭根据地继续工作，不能和高明远同行。临行前，杨心一边帮高明远收拾行李，一边嘱咐他要注意安全，她不舍得很高明远分开，她紧紧抱着高明远，两个人依依不舍，他们俩在枪林弹雨的共同对敌战争中慢慢产生了爱慕之情，一起约定等拿下姜城就结婚，等战争胜利了就永远不分开。
竹田幸子是中日混血，她的中国名字叫夏青，母亲是日本人，但她从小一直生活在中国。当年的夏青是一个温柔浪漫的女孩，青春阳光，爱情至上，她很爱自己的爸爸，并且对父母的爱情充满了向往，可是舅舅却对父亲是中国人而耿耿于怀，觉得她妈妈是竹田家族的耻辱，
高明远是他爸爸的学生，两人因为一只笔相识，后来日久生情，是一对令人羡慕的金童玉女，1937年，中日战争全面爆发，高明远一心报国，和日寇决一死战，幸子只想好好读书，高明远和父亲一起抵抗外敌，两人也随之离散，为了躲避战乱，夏青随母亲返回日本，并在舅舅竹田兼人的安排下，进入日本情报组织开办的培训班，学习电讯发报技术，成为了一名情报技术人员，这次又被舅舅调往姜城。
夏青在姜城街头偶遇高明远，惊喜之余，她跟踪高远来到茶叶铺。两人见面，高远也非常惊喜，想起了过往的种种，夏青要进屋坐坐，高明远推说刚开张很乱，他们就一起出去走走。
夏青拉着高明远的手，想知道高明远过得好不好，高明远说在做茶叶生意，夏青劝他离开姜城，因为这里不是做生意的地方，高明远却认为，只要战争不断，在哪里都是一样危险，她告诉高明远自己在纽约时报做战地记者，来姜城就是公事，就住在华康旅社，她担心高明远继续追问，推说要回去赶稿子，高明远只好送她回了旅社。草上飞和喜子担心高明远的安全，一直在后面紧紧跟着。
夏青看高明远走远，她自己也离开了旅社。
高明远对夏青的不期而遇也心存芥蒂，索性换上草上飞的衣服假装蛋糕店的伙计，又返回华康旅社找夏青，可是翻遍了住宿记录都没有这个人，更没有什么记者，高明远更加确定了自己的怀疑。
高明远为了确保安全，来根据地向张书记汇报夏青有问题，因为她行动很诡异，好像有什么隐瞒，可能是特务，张书记很担心，如果真的是那样，那高明远就危险了，他让高明远马上转移。高明远却想主动联系她，搞清鬼子的动向，况且夏青还不知道高明远的身份，如果此时贸然离开，反而会让她怀疑。张书记不想高明远做无谓的牺牲，高明远一直坚持要留下来，最后张书记嘱咐他要谨慎，提醒专业特务受过专业训练，要安全第一。
鬼步通过监控已经确定了新四军电台的位置，鬼步兴冲冲地来找竹田汇报，竹田认为找到电台就等于找到新四军的大本营了，所以命令鬼步要不惜一切找到他们的电台，将新四军的根据地一举摧毁，(剧情百科原创剧情，转载请注明出处!)
