1937年8月13日“淞沪战役”打响。
顾汉森被派往香港，方天翼和顾婷被派去武汉，洪爷带领弟兄们去安徽，俞梅留在上海。
顾汉森和方天翼单独聊天，顾汉森表达了对俞梅儿媳妇身份的肯定，方天翼不接受。
李长城前往武汉，廖思成前往重庆。大家就此各奔一方。
日本关东军参谋总部数次机密外泄，引起了高度重视，土肥原查出所有的事情都与一个叫“黑狐”的人有关，他将山口一男调回东北，搜捕打入关东军的国民党间谍和“黑狐”。
这时，小野正雄的妹妹久久子给山口一男送来他的“遗书”。无意中，山口打翻的水让他发现小野正雄用特殊药水写在信上的：只有自己的死才能使“樱花计划”顺利完成，这让山口一男对小野正雄的死产生了怀疑。
土肥原贤二为了一举查出潜伏在日占领区内的国民党特务，故意放出假的“樱花计划”，化名为小冢清张的关东军参谋总部书记官姚立星果然中计，偷出“樱花计划”上报给上级——沈阳伪警察局长陈连石。
陈连石发现山口注意到姚，将他已暴露的消息报告给戴笠，戴笠指示牺牲姚，以取得日本人更大的信任。
陈连石立即将其行踪报告给山口。
就在山口派人去抓获姚立星时，他也觉察出身边危机四伏，将最后一份情报送给自以为可以信任的章佳琳，托付她送给北平的沈晗。最后选择自杀。
不料，章佳琳其实是松本雅子，松本弥二的妹妹，一名日本特工。她将姚立星给她的信交给了关东军特务机关长铃木清夫，他发现这是一封托沈晗转交给廖思成的信，决定将计就计，让章佳琳派人将信交给沈晗，并命令章潜入重庆跟踪廖思成。
松本召山口去上海，原因不明。
处座向方天翼表示了对廖思成身份的怀疑，并交给方新的任务。方天翼和顾婷最后聚餐，气氛压抑。顾婷问起廖思成的消息，二人表示永远跟着廖思成走。
而对廖思成共党身份的怀疑，原来是朱子宇提出的。
廖思成回到家中，接过沈晗转交来的姚立星的信，经过破解，发现信里告知他关于失窃宝藏消息。沈晗又交代了处座的新命令：前往南京，一旦失守，搅乱局势。查清南京会战计划泄密之事，并伺机刺杀日本华中方面各日军高级将领。同时，让廖到南京后联系一个叫易顺金的药材店老板，而到武汉后会有人跟他接头配合行动。
关于处座的各种怀疑，沈晗向廖思成透露了一二。
戴笠会见朱子宇，命他派人跟着廖思成去南京，实施第二套反“樱花计划”方案，必要时可除掉廖思成以防暴露更多潜伏人员。戴笠的命令给朱子宇一个很好的借口，他随即下达了除掉廖思成的密令。
廖思成乘船离开重庆。早已盯上他的章佳琳也跟随着上了船。
廖思成在武汉码头遭到朱子宇派来杀手的袭击，被前来接应他的方天翼搭救。兄弟二人惊喜万分。
方天翼看到廖思成身边女学生装扮的章，起了疑心，但廖思成则不置可否。章佳琳告诉廖思成自己要去上海参加抗日锄奸队，希望能跟廖思成搭伙走一段。
由于日本空军封锁长江航道，廖思成三人改由陆路前往南京。行至芜湖，廖思成和章佳琳二人先行，巧遇正领着一队残兵，努力对抗前来的日兵的国军连长王富贵一行人，得知南京已经沦陷。因为廖思成二人出现唐突，被王富贵误认作日本人派来的探子，想要除掉。多亏方天翼及时出现，救出廖思成，并教训了自以为是的王富贵。经商议，廖思成和方天翼就势协助他端了日军的迫击炮，成功击退日本追兵。王富贵赢得痛快，竟妄想收廖思成和方天翼两人做手下。
随后，廖思成由王富贵的口中得知他曾经在黑棒子沟抢劫的事情和南京会战失利的真正原因，廖思成用当年黑棒子沟事件的真相引诱王富贵与自己一同前往南京，在财宝的诱惑下，王富贵虽然不明且怀疑廖思成和方天翼的身份，还是爽快答应了。
此时，山口一男赶到上海找到松本弥二。正想了解当年小野正雄死亡的真相和“樱花计划”的事情时，松本弥二刚喝下一口茶，却突然产生中毒迹象，就此身亡，临死前松本弥二告诉山口一男，有一队中国特工来南京寻找清宫珍宝的地图。山口一男心中的疑惑又蒙上一层。
而门外，一辆已经等候似乎多时的车，将山口一男带到土肥原贤二处。
土肥原贤二对于山口的死似乎并不上心。他一再的向山口一男强调，帝国的利益最大，必要的牺牲是伟大的。土肥原贤二交代他继续寻找潜伏在日军中国民党特工的任务，并告诉他要想了解小野正雄的真正死因，必须去南京，同时交给他一个带有青帮标志的戒指，告诉他会有一个代号“火狐”的人帮他。
山口一男走后，松本弥二出现在土肥原贤二的面前，原来，松本弥二诈死正出自土肥原贤二的授意，他告诉松本弥二，这样做是因为山口一男已经怀疑起小野正的死因，为了不让山口一男对松本弥二产生敌意，就算最后查出小野正的死是松本弥二导致的，也不会恨他。同时交代松本弥二跟随山口一男前往南京，用山口一男引出隐藏在日军中的特务“黑狐”。
松本向土肥原汇报了妹妹跟踪商人唐伟波的情况，通过报纸上的照片，土肥原认出廖思成是姚立星日本留学时的中国同学。
