燕笙对周素琴无微不至的照顾，即让周素琴自己感动，也让天恩感动，可他几次想和莲君谈谈，可莲君却没有给他机会。莲君和燕笙深入探讨爱情，燕笙说天恩其实就是因为被宠惯了，所以他在每个人心中都是弱者，所以他和周素琴的关系并非不检点的男欢女爱，而是他在周素琴那里找到了强者的感觉，被人需要，有时候是人生活的动力。莲君似懂非懂，但她明白，天恩一家远比她想象的复杂。东北的皇上要当满洲国皇帝了，蒙古王爷也投靠了日本人。天恩的外公和舅舅等人是追随王爷的，时局之变让陆正波唏嘘不已。溥仪要求所有的皇亲国戚去长春参加他的登基典礼，陆家当然不可能去。不久，日本人挑起了卢沟桥事变，战争爆发了，消息传来，陆正波激愤不已。紧接着，荣安又带来了舅舅已经被日本人所杀、姥爷关进牢房的消息，天恩悲痛万分。日军进袭上海，飞机和炮火呼啸而来，繁华的街头顿时一片狼藉。安济堂的医生患者纷纷跑出去躲避，但姚清风老先生却非要留下来，他舍不得自己工作了半辈子的地方，宁死也不愿意离开。不幸，老先生罹难了。天恩惦记着燕笙，他闯进燕笙的家，想要带燕笙去个安全的地方，但燕笙拒绝了。燕笙希望天恩成熟起来，像个男人一样有所担当，天恩不知道自己该干什么，一脸的茫然。
秦砚教授在广播电台里呼吁民众奋起抗日，痛斥日寇的暴行，天恩停了燕笙的讲话心潮起伏，他去找正在写史志的陆正波，恳请父亲让自己参与誊稿，也算是为抗日做出自己的贡献。陆正波听说发表讲话的是从前的燕笙，非常感慨，也为天恩能主动要求做事而高兴。中西医医院收治了许多中国守军伤者，汪莲君忙碌着，连姚芷英都放下幼儿，前来工作。秦砚等社会名流的呼吁，让社会各界纷纷行动起来，他们捐钱捐物，投入了抗战的洪流。陆夫人知道上海陷入战火，让天恩告诉姥爷和舅舅，局势危急，不要来上海，天恩叫下人搪塞母亲，含着眼泪告诉父亲舅舅和姥爷的消息，陆正波故梦第一次知道噩耗，震惊万分。秦砚在继续呼吁，她奔走于各个场所，宣传抗战，终于被汉奸盯上，中了黑枪。她被送进莲君的医院抢救，莲君和天恩都悲痛万分。汪华、莲君等人非常担心特务探听到秦砚在医院的消息，想出了一个办法，对外宣布秦砚抢救无效已死，消息传出，一片大哗。天恩回到家，发现周素琴在哭泣，原来她听了广播，正在为秦教授伤心。原来多天来她一直在听秦教授的广播，深为这个坚强的女性所激励和感动，听到她的噩耗不免伤心起来。及至听说秦教授没死，直向天恩要求去医院照料秦砚，做一点事。莲君答应了她，姚芷英由衷夸赞莲君做人宽宏，有肚量，竟能容忍天恩的前妻和小妾，莲君说周素琴想做有用的人，我理应支持，对天恩，我只当他不存在。上海战事吃紧，日军已经逐渐攻占城边，守军溃败，民众都在担心着日军屠城。陆正波觉得租界可能要好一些，嘱咐大顺吧租界的房子打扫好，让亲友市民逃难时可用暂且安身。秦砚已经醒来，为了配合，她留守加护病房，但仍然关心着局势。
