周素琴到了医院，尽心尽力地做事，莲君和天恩都看在眼里。天恩终于被允许看望燕笙，他是高兴的，因为，虽然秦砚死了，但是秦燕笙活着。可是燕笙再次要离开他。上海沦陷，燕笙呆不住了，她剪了头发，准备回湖南继续抗日宣传。天恩最不愿意看到她离开，但拦不住燕笙，就只能买了许多吃的用的，让周素琴送给燕笙。烦闷的天恩让周素琴陪自己回家周素琴却说现在在上班时间，不能听他的，天恩看着认真工作的周素琴，哭笑不得。莲君来告别燕笙，她们倾谈爱情与婚姻，倾谈理想和现实，倾谈陆家与天恩还有清平阁的藏书，她们紧紧拥抱，为相识与相知。燕笙要走，周素琴不能再在医院工作了，她恋恋不舍地呆在医院，不想离开。小喜说她傻，不当姨奶奶却要出来做工，她说做工比当姨奶奶好的太多了，要是还能留在医院就好了。燕笙的离开和日寇的猖獗让陆正波有忧虑有气愤，他已经写不下书了，他委托荣安完成自己的夙愿，荣安有点惊讶。莲君的身体不太好，她本想住到医院去，可是汪华的身体也因为医院工作压力大，财务状况吃紧而变坏，为了不给打给再添压力，莲君有留了下来。天恩正为莲君留下来高兴，忽听小喜说周素琴哀告莲君想去医院工作，管饭管住就行，因为做姨奶奶没有尊严，她宁愿不做。天恩无可奈何。
陆正波对汪伪政权的成立极其愤怒和鄙夷，尤其多年前，他在朝为官的时候，汪还正义凛然地刺杀清廷官员，虽然当时立场和陆正波不同，但青春热血，让人佩服，转眼间，人事已非，让路老爷感叹不已。陆老爷咳嗽加重，莲君和汪华赶来为他诊病，汪华告诉天恩老爷脉象极弱，除了风寒，心中忧伤却有加重病情的可能，心病难医呀。汪华嘱托莲君这几天不要上班，在家照顾老爷，莲君答应了。陆正波风寒见消，莲君去看望陆夫人，正听见陆夫人高兴地说周素琴怀了孩子，不仅停住了脚步。一个陌生人的来访止住了陆家的喜庆气氛。来人是汪伪政权的，他带来了伪政府的聘书，希望陆老先生出任日华亲善协会会长。陆正波知道汉奸上宅绝无好事，指派天恩接待，坚决拒绝。天恩接过大红证书正待询问，不想被随来的记者拍了照片。来人还说，这也是皇上溥仪的荐举。照片被赫然登在了报纸上，消息传开，陆家就遭到了市民的攻击，连医院里的张洪大夫都将信将疑，跑来告诉莲君，莲君却坚信不可能，但对照片却无法解释。天恩自责至极，又担心父亲知道了殃及身体，后悔异常。陆家门口被贴上了很多声讨，谩骂的标语口号，怕父亲看见，天恩指挥大顺、小顺赶紧撕掉。可是陆先生偏偏此时走了出来，看个正着。汉奸再次来到陆家，这次是奉了皇上的手谕，并且不顾拒绝，执意等在门口，要求陆正波亲自接下皇上的手谕。命运相迫，奸意相逼，陆正波选择了以死正清名，他纵身一跃，跳下阁楼。由于惊吓，周素琴流产了。陆家陷入一片悲鸣……
