彼得按计划行动，与小津次郎演了一出苦肉计，让茱莉相信“鼹鼠”另有其人。 于堇为配合休伯特的行动暂时躲在谭呐家，谎称离开上海回香港了。白云裳去谭呐家串门，发现了于堇的行踪，并向风间久彦告密。
风间命小津次郎暗杀掉陈先生和刘维周，阻止中英破译小组解密日军密电码。陈先生被暗杀。刘维周得了伤寒，晕倒在马路上。被谭呐救助，送进了医院。日本特工也尾随而来。在医院，刘维周向健生和小郑吐露了自己不愿帮忙的原因。
自己的家人还在南京敌占区，而自己唯一的儿子，在参加民主游行时被国民党军警打死，所以他对国民党重庆政府抱有很大的疑虑与戒心。尾随而来的特高课杀手向刘维周开枪，危急之时，小郑用自己的身体掩护了刘维周。
布莱尔突然来访，彼得以行动失败为由，上报伦敦总部怀疑休伯特是内奸。布莱尔要押送休伯特去伦敦接受调查。 在小郑以生命保护刘维周后，刘维周同意参加破译电码。
日本商务亲善代表团抵达上海，在接待会场。北川和美和代表团中的花粉联络员厨师新井接上头。
彼得构陷休伯特成功，接任军情六处上海站负责人。于堇被迫交出与花粉的接头暗号。刘维周破译遇到困难，谭呐提供了日本陆军密码JN25帮助破译，密码来源引起健生注意。
于堇怀疑彼得是鼹鼠，苦于没有证据，她悄悄潜入彼得住所找证据被彼得发现。茱莉去医院帮彼得结住院费，与大夫闲聊时得知彼得的枪伤是近距离射击造成，只可能是自伤。风间久彦找白云裳，让她扮作军情六处的联络员与“花粉”情报员接头。
茱莉找到彼得挑明证据，被彼得灭口。枪声引来于堇和谭呐，彼得最终死于于堇枪下。白云裳冒充联络员在风间久彦的布置下来到商务团招待会现场准备诱捕“花粉”联络员。
北川和美接到神秘人电话，得知接头是假。为提醒“花粉”联络员，北川鸣枪示警，随后自杀。商务代表团离开上海时，厨师新井秀实悄悄留了下来，在樱花料理店担任厨师长。
《狐步上海》剧组招募女伴舞，有个男人却来应聘。他叫莫之因，持有花粉联络员的接头标记，并带来了新的情报。虽然证实情报确属真实，但从和以往“花粉”情报的对比中，发现这个人还不可靠，需要进一步考查。
在言语试探中，谭呐判断莫之因是假花粉，花粉渠道中断后，只能寄希望于密电码破译。白云裳在街上堵莫之因，两人挑明身份，莫之因果然是风间久彦派来的假“花粉”。谭呐与健生去樱花料理店吃饭，厨师新井发出暗号，要求接头。
由于之前的莫之因使谭呐深有芥蒂，不敢轻易接触。但密电破译毫无进展，刘维周的推导结论又和事实监听不符。在和休伯特商议后，谭呐决定冒险接触厨师。
于堇发现白云裳跟踪谭呐，并将此事告诉谭呐。白云裳约见谭呐表白，但遭谭呐婉转拒绝，情绪十分低落。
