奸臣赵高却劝服了宰相李斯篡改了遗诏，立无能的胡亥为秦二世，从次开始了赵高阴谋争权的时代。昏庸无道的胡亥受赵高挑唆一一除去扶苏等秦朝宗室和异己，秦朝逐渐开始走向灭亡。县令得知刘邦并未按时前往骊山报到，便命萧何等捉拿刘邦。离开项羽的虞姬终于知道战乱之时世上并无乐土，在虞子期劝解下，虞姬回心转意决定回到项羽身边。铸件师钟离昧归顺于项羽旗下，这使得项梁军队更加强大。项梁决定联合殷通一齐抗秦。胡亥即位后为铲除异己，大开杀戒，惹来天怒人怨。阳城人陈胜、吴广因延误行程不愿受罚，便团结起义反抗，揭开了反秦的第一面旗帜。萧何和曹参在大泽中找到匿藏的刘邦等人，便劝服刘邦起义，更以“斩白蛇”为名，称刘邦乃天命所授的真命天子。项羽随项梁投靠殷通，可殷通举棋不定以寻找桓楚为借口推搪项梁，项羽叔侄二人一气之下杀了殷通，把其部下收编为项家军，等待时机杀向咸阳。
刘邦被拥为沛公，但因老母被害而迁怒于吕雉，要吕雉偿命，幸得众兄弟和刘父劝解，吕雉才保住一命。张良和韩生在驿馆中讨论当今时势，张良已预知秦之将亡，天下会另立新主，主持秩序，故决定去找寻此人，并辅佐他成就大业。此外，韩信听得陈胜起兵反秦，知道时机已到，便决定携剑离开月姬奔赴贤君。月姬虽千般不舍，但为韩信能成大业便割舍儿女私情，只求韩信答应每当看见月亮便想自己一回，韩信默?惜别上路。虞姬兄妹在追寻项家军路上突遇秦兵，秦兵把虞姬虏去关押，危难之际幸得项羽赶到相救，虞姬知道今生将离不开这个男人。刘邦虽为沛公，但在沛县仍整天无所事事，又因与旧情人曹氏偷情，惹得吕雉打翻了醋坛子，吕雉知道自己在刘邦心中并非唯一的女人，也令她更明白日后定要巩固自己的地位。朝廷中赵高开始实施争权阴谋，利用建筑阿房宫架空了胡亥和群臣，连李斯也见不着秦王二世。
赵高架空胡亥和大臣们，连李斯也不得见到秦王。为使胡亥讨厌李斯，赵高故意让李斯在胡亥享乐时前往禀奏朝事，这使得胡亥扫兴至极恼羞成怒。韩信一心想投靠陈胜，谁料陈胜却已为秦将章邯所败。韩信也不知可再投何人。此时，秦军攻到沛县，刘邦，樊哙等人第一次迎战便大胜而归。刘邦雄心顿起，决定要扩充自己的势力，并命雍齿留守丰县，自己率军攻打秦军。吕雉为了保住嫡裔，设计欲将曹氏之子害死，幸得曹钧所救，刘邦只得命人保护曹氏母子离去。项梁为了反秦前途而忧虑，陈胜已死他又不愿跟随秦嘉、景驹，更苦无一个如张良般的谋士给他献策。在一次渡河时他遇到了居鄛人范增，见范增故意弃仗暗示要找明主，便邀范增高论时局。范增一番见解令项梁佩服，便收在旗下命为军师。而李斯和赵高之争已到白热化地步，赵高命人监视李斯行动，欲找出疏漏将他置之于死地……
雍齿受刘邦之命留守丰县，谁知他竟背叛刘邦投降魏军，更以吕雉等作为人质要胁刘邦。此时的刘邦屡攻丰县不下，心里也不好过，便决定前往景驹处借兵。谁知，景驹看不起刘邦等人便借词推搪，刘邦却不放弃仍然侃侃而谈，劝其相信自己有能力辅助景驹，并说明愿和景驹一试实力，这一切被正在席中的张良看在眼里。张良毛遂自荐自愿投效于刘邦麾下，并愿助刘邦向项梁借兵，刘邦从此引为知己。吕雉等人被困狱中，更被雍齿手下所辱，幸得郦食其出现相助，郦食其也从此成为了吕雉心腹之人。这时刘邦得张良之助，从项梁处借兵五千，攻打丰县，救回家人，可惜雍齿逃得不知所踪。有了第二胎身孕的吕雉发誓以后定要跟随刘邦南征北战不再分开。
项羽接到项梁的指派，前往收服英布。英布不肯归顺，更在路上偷袭项羽，但以失败告终。项羽虽然得胜却未收服良将心中懊恼便回营禀报，不料英布竟和丈人吴芮一同前来归附。项梁大喜，觉得项羽立了大?，英布也终于成为项羽帐中一员猛将。刘邦收回丰县，为自己的前途而矛盾，他听取了大家的意见决定投靠项梁。这时的项梁已经灭了景驹，更派项羽往攻襄城。因秦兵誓死不降项羽下令屠城，襄城异常惨烈。韩信有心投靠项羽，可项羽只封了他一个执戟郎中，韩信心里不得志，但仍然忍耐等候机会。刘邦也助项梁攻下薛县，大家都在为拥谁为领导而各怀心事。范增提议要找楚王后人立为主子，举正义之旗，率有名之师，则天下人必定归附。
