项梁把这个任务交给项羽，但项羽觉得任务简单，不愿前往，刘邦乘机请缨，范增对项羽产生误解。范增以为项羽是为了儿女私情才拒绝寻找楚王后人，便极力劝服项羽改变主意，苦口婆心的范增被项羽一口拒绝，因此也加深了两人之间的矛盾。吕雉对刘邦处处留情的毛病已感绝望，同时又见项羽和虞姬二人百般恩爱，心里顿生嫉妒，吕雉觉得自己与项羽这种真英雄真汉子才是天造地设的一对。胡亥受赵高的影响整天追逐声色不理朝政，为此大臣们都商议着如何除掉赵高。李斯不知道在自己党羽之中，竟也有赵高的心腹，遂一步步陷入赵高的阴谋之中。项羽不肯前往寻找楚王后人，刘邦却乐意请命承担任务并带兵远征，项羽不务正业令范增把矛头指向了虞姬，并指责虞姬阻碍了项羽的前途。虞姬思前想后，为了不妨碍项羽成就大业，虞姬和婢女君儿偷偷离开项营，使得项羽心急如焚日夜策马寻找。
虞姬在路上遇到一头迷失小羊，便把它交还牧羊人，却不知道这牧羊人竟是大家一直苦苦寻找的楚王后人芈心。芈心为虞姬的善良和美貌所倾心，两人攀谈中芈心顿见刘邦再次来寻便立刻逃跑。虞姬觉得疑惑，便有心试探发现芈心实乃非凡之辈，正要向刘邦报告芈心下落，项羽又刚刚赶到，结果寻找到芈心的?劳竟落到项羽的头上。大家接芈心回到薛县，奉为怀王，范增为此也对虞姬改观。反之吕雉却埋怨刘邦为了美色而误了大事，把功劳双手捧给项羽。吕雉知道刘邦对虞姬早已是心怀不轨，私底下谋算着一石二鸟之计。怀王芈心即位，他听从宋义之言迁都盱眙，项梁等人意识到温顺的芈心身后有着宋义的辅佐，今后行事将极为困难。此时，刘邦却藉着机会，让怀王成全自己和项羽结为异姓兄弟。吕雉一步步实现着自己的阴谋诡计，首先她先利用机会买通了虞姬婢女君儿，在二人一唱一和之下，虞姬终答应和吕雉到温泉洗浴。
虞姬和吕雉同往洗温泉，却不知中了吕雉的诡计，她约了刘邦到此，另一边又用计引来了刘邦的情人曹夫人。刘邦趁机偷窥虞姬，对虞姬痴迷的神色尽入曹夫人眼中，顿时妒火中烧。秦宫中又起变化，赵高找到机会诬陷李斯，说其子李由在三川郡串贼谋反，把李斯打入狱中，李斯苦打不招，但赵高却施诡计让李斯自动招供，每日派人假扮皇上密使向李斯严刑逼供，李斯明白此为假像，故N屈打成招承认罪状。曹夫人对刘邦痴恋虞姬一事心头难受，而刘邦也开始逐渐冷淡曹女，曹夫人一气之下伤了虞姬，刘邦看破此乃吕雉的毒计，便命人暗中送走曹夫人，从此更加疏远吕雉，吕雉痛恨不已。被利用的君儿看清了吕雉的真面目，遂向虞姬陪罪并提醒她以后小心提防吕雉。怀王被宋义教唆故意找寻藉口不肯发兵，大家按捺不住。刘邦派人偷偷杀了怀王的羊，以此警告怀王，怀王被迫下令发兵，迎战秦军。宋义心中万般不服，他劝说怀王指派自己作为项梁监军随军督战。
怀王被迫答应出兵，项梁让项羽和刘邦去攻城阳，自己则带大军去阿东迎战章邯大军。当夜刘邦等人庆祝出征，怀王前来送别。刘邦趁机把杀羊之事嫁祸给范增。这时项羽等人攻下三川郡，范增用计为李由发丧。赵高得此消息逼迫李斯认罪，李斯在赵高的长期严刑拷问下，早已毫无防备之心，习惯地说着倒背如流的认罪口供，赵高抓紧时机拿得罪状禀告胡亥。李斯作法自毙，更连累家人被腰斩在咸阳巿上，李斯悔不当初竟和赵高篡改遗诏，最后落得如此收场。章邯收到李斯死讯，悲痛之余仍然要和项梁大军决战。定陶一役，项梁骄兵轻战，而章邯则因有援军相助而势力大增，双方交战之际项梁被砍跌下马，范增接报求宋义出兵相援，可宋义自怀鬼胎拖延时间迟迟不愿出兵，并想趁机灭掉项梁?脱控制。范增只得亲自带兵救下项梁，而项梁已是奄奄一息命在旦夕，怀王接讯立刻迁都彭城，更命项羽等人急急回防。
项梁战败，怀王命所有楚军回彭城会师。刘邦等人知道楚军形势有变，张良更劝刘邦小心决定自己的靠向。众人赶回彭城，项羽并未像先前一样觐见怀王，而是赶往探望叔父的安危。而刘邦则趁机表现，赶入宫中拜见怀王，宋义也趁机向怀王进言说项梁不听劝言骄兵而败，有损国势。怀王有心没收项家军军权，但陈婴怕影响楚国实力，谏言怀王不可夺兵权，这让怀王处于两难的境地。生命垂危的项梁把项羽托付给范增，要项羽认范增为亚父，希望范增继续辅助项羽。但此时项羽因痛失至亲叔父，悲愤间竟责怪范增保护不力。刘邦知道这是自己积集势力的时候，便故意亲近怀王，一心和项家军分家，各自为王。怀王也希望利用刘邦势力来钳制项羽，故在分封大典上给刘邦和项羽各自分封，定下先入关中者为王的约定，故意让刘项两方鹬蚌相争。项羽一心为叔父报仇，得知章邯攻击赵国的消息，便请命率兵前往，但怀王却派宋义做上将军，以此来监视并控制项羽的行动，而此刻的刘邦却认清形势，早已为自己暗自定好了去向。
