韩信妻子对月姬表面热情，实则冷淡，更在言语中暗示月姬已不配作齐王夫人，一席话语让月姬暗自伤神。项羽大军困于四面楚歌，士兵们开始军心涣散纷纷投奔汉营而去。韩信回到营帐，以为可和月姬团聚，谁知月姬已留书出走。项羽自觉穷途末路，虞姬见状担心自己会延误项羽突围，便决心为项羽一死。当晚，虞姬将房间布置成大婚喜房，并和项羽正式拜堂成亲，同时为项羽挥剑献舞，在舞曲中虞姬含情与其相视，但突然拔剑自刎倒在了项羽怀中。项羽抱着虞姬哀恸不已，悲痛之余决定立即突围而出。可在渡河之时，又为大雾所迷，项羽不但和大军冲散，更被一老者故意误导而迷路，被迫逃到乌江边。此时，霸王的身边只剩二十八骑兵马。
危急之际，一名老者划舟而来，劝项羽上船重返江东，以待东山再起。项羽自觉已无面目再见江东父老，便断然拒绝楚国老人之意，但求把心爱的坐骑乌骓送过江去。项羽和二十八骑在乌江边，与追赶来的汉军再起撕杀。眼看被汉军重重包围，身边战士一一倒下，项羽虽觉留身无用，但不愿死于汉军刀下，便自刎于乌江。此后，吕雉为巩固自己日后的势力，先买通叔孙通和陆贾二人，要求汉朝礼制要跟随儒家学法，然后她又继续收买韩信和彭越等外姓王侯为其效命。但诸位王侯不立二主，不愿投效。因由项羽前车可鉴，刘邦迟迟不肯自封为王，一心等候时机待由众臣推举而定。刘邦又借机以伐鲁之名，夺去了韩信的大部份兵权，确保自己兵权在握。刘邦既夺去韩信的兵权，又改封韩信为楚王，便回归荥阳。在途上张良已有隐退之心，故只求封了个三千户留侯，更把国事重担交于萧何。张良借机告诫韩信：鸟尽弓藏，不要强自出头。但韩信岂能轻易放弃。刘邦知道天下已定，该是自己称帝的时候，便在汜水之滨由众王拥立，设坛称帝，自称为汉王，吕雉封作皇后，刘盈封作太子，大汉江山在此奠下基石。
称帝后的刘邦仍对楚国的几个流亡大将恨之入骨，便以重赏誓要捉拿季布和钟离昧等人。此时的季布已穷途末路，只得剃头隐身于巿以当奴隶掩人耳目，却意外被一义士朱侠所买。朱侠得知此人乃季布将军后，便对其礼遇有加，更借机为其引见夏侯婴，并劝季布可重投汉朝。韩信被封为楚王，终日无所事事，此时钟离昧逃到韩信府中，韩信收留了钟离昧入府。刘邦独宠戚姬，失宠的吕雉更觉形势可危。叔孙通大胆进谏，劝刘邦应以一国之君的形象以示子民，刘邦纳谏。刘邦统一天下后，又听从了张良的谏言迁都长安，更建造了宏大的长乐宫。朱侠见汉室迁都正是时机，便找夏侯婴帮忙安排季布见汉王，刘邦为了收卖人心，便宽赦了季布的罪，让他复回原职，受到重用。韩信以为时机成熟，便希望带钟离昧去投见刘邦，可是钟离昧宁死也不肯背弃项羽，韩信无奈。刘邦收到消息便欲讨伐韩信，幸得陈平劝阻，但刘邦却又施计以巡幸为由召见韩信，再治其罪。刘邦如言到云梦时召见各诸侯，韩信欲带钟离昧前往投效，不料，钟离昧却自刎而亡。韩信手提钟离昧头颅前往请罪，刘邦乘机将其治罪，更把他贬为淮阴侯。
韩信被贬后长留长安城家中，虽然多闭门谢客，但樊哙等人却喜欢找他寻欢作乐。韩信无法推却只得前去应付，但樊哙等人粗痞出身，酒后胡言乱语更是拿韩信取笑，韩信心中不快拂袖离去，突然在酒馆门外乍见道姑打扮的月姬，两人旧时回忆顿时涌上心头。韩信请月姬到家中叙旧，谁知月姬已看破红尘早已割舍儿女私情，话语中月姬暗示韩信，若韩信仍执迷不悟将会牵连其子。月姬带走了韩信之子，为韩氏后人保留住血裔。刘邦终日疑神疑鬼，便求教于张良，张良献计，进言刘邦封侯给自己最痛恨的人才方才能消除心中不安。刘邦依照张良所言，封侯于雍齿。韩信和旧部陈豨联络，二人都有谋反之心，故而一拍即合，待陈豨接收了关外的部队之后，韩信便在关内和他里应外合，一起反汉。而宫中的戚姬为了儿子如意迫使刘邦改立太子，此事触怒了吕雉。刘邦出征讨伐陈豨，临行前怕吕雉趁机加害戚姬母子，便把如意封作赵王，将戚姬母子被送出宫。
