项羽出师迎战章邯，故意违背诺言不带虞姬随军，虞姬明白项羽此次前去为叔父报仇已抱着必死之心，自己也愿意为项羽守节而死。但若留在彭城，怀王对她已有不轨企图，虞姬决定跟随刘邦的军队前往咸阳，君儿劝其小心刘邦夫妇。宋义在安阳驻守四十多天按兵不动，更处处以上将军姿态来抑制项羽和范增，而暗中却勾结齐国欲把儿子宋襄送到齐国当宰相。项羽欲杀宋义，但被范增劝阻，项羽心中不乐，可范增深信等时机成熟并精密安排后宋义的人头定能取下，且可保事后怀王不敢问罪。虞姬决心跟刘邦等人上路，怀王前来送行，但却失望地得知虞姬是故意避开自己，不免心里后悔。刘邦见状暗自高兴，以为终可一亲香泽，吕雉却警告色心又起的刘邦，项羽的强大使刘邦对虞姬不敢轻举妄动。范增和项羽一切准备就绪，立刻发动兵变杀了宋义并找到其子和齐国勾结的罪证，令怀王不能降罪，此次行动使项羽对范增的安排深感佩服，两人的关系也由此开始好转。
项羽破釜沉舟一役，举世慑服，各国叛军纷纷投效，其中包括陈平，张敖等人。项羽攻下巨鹿震惊了秦廷，可惜赵高仍然独掌大权，不加援军反克扣军饷，并向胡亥讹言战事胜利，国家稳定，这一切都加速了秦的灭亡。刘邦得知项羽战胜的消息心急如焚，立刻求助于张良，张良进言刘邦先入咸阳再另觅途径。刘邦心里暗自悔恨，满以为项羽会战败，自己能顺理成章地得到虞姬，如今好梦成空，心里越想越不是滋味，对虞姬的渴望也更为热炽。然而，刘邦也渐渐得到了各路英雄的归附，彭越和谋士郦食其加入到刘邦军中。吕雉为刘邦产下一子，这让吕雉对巩固自己的地位更有了信心。赵高眼看章邯连连战败，朝臣对自己诸多不满，为了铲除异己，赵高在朝中指鹿为马，他虽然得到了秦朝权位，但却忘了四面皆兵，秦王朝已岌岌可危。
赵高指鹿为马并铲除大批异己后，更令章邯军心涣散。章邯向项羽递上降书，但项羽却不甘心，只希望砍下章邯人头以祭项梁，遭到范增反对。韩信主动请缨要为项羽先攻下咸阳，但项羽一口拒绝，发誓一定先要首刃章邯再入关中。韩信觉得在项羽帐下郁郁不得志，范增察觉韩信有异心。刘邦得郦食其的帮助，不费一兵一卒攻下陈留，渐渐对用兵之策有了新的领悟。这晚，刘邦喝醉欲玷污虞姬，谁知君儿为护主反被刘邦奸污。虞姬带君儿趁机逃离刘邦的大营，上路寻找项羽，却被秦军捕获。吕雉怕此事张扬便命郦食其前往追杀二人，但刘邦下令阻止。刘邦又攻下另一城池宛县，县令自动投降。这边项羽仍然不肯接受章邯投降，令范增担心不已。刘邦攻下宛县又攻南阳郡，懂得了“不战而屈人之兵”的道理，张良乘机让刘邦把接受降将，不屠城及不?财之事大肆宣扬，让天下人都知道投降刘邦是能保平安的，秦军守将纷纷向刘邦投降。眼看刘邦很可能顺利进入关中，陈平和韩信等人以军兵逃走之说令项羽正视此事，为稳住军心项羽无奈接受了章邯的投降，听从范增劝告抢入关中，先当关中王再谋后事。
刘邦不甘示弱决心与项羽争夺关中王。虞姬被秦军所捉，将她和君儿拆散，送入宫中献给胡亥。赵高眼看秦廷不保，便把罪名嫁祸到胡亥身上，并和女婿阎乐暗中合谋欲把胡亥除去，就在虞姬险遭胡亥污辱之时，赵高正好行动要杀胡亥，虞姬趁机逃走，迷失在阿房宫中。胡亥在大殿被赵高杀死。胡亥虽死，但赵高也不敢妄自称帝，只得先降于刘邦再谋后计。赵高既杀胡亥却想笼络刘邦，便让其顺利入关称王，更派阎乐送去大批财物，但刘邦知道秦之将亡，以现今天下形势定不会让赵高为所欲为，便断然拒绝，赵高见不得要领，只得再立子婴为王，再以挟天子而控制朝中大权。
子婴并未如胡亥般无能，在两个儿子的帮忙下把赵高合谋诛灭，赵高临死也舍不得放下那代表江山的龙袍。子婴继位，仍然希望力挽狂澜和楚军对抗，但是兵败如山倒，子婴也知道大势已去，决定向楚军投降。项羽急着攻入咸阳，可是二十万降兵和恨秦已久的楚军，在军中矛盾不断，项羽也为这二十万秦兵之事烦恼不已。刘邦却因为没有阻拦而顺利进入咸阳，子婴更在轵道交上《玺》、《符》、《节》而投降楚军，刘邦听从张良之言没有杀害秦皇后人，只留他们让怀王处决。刘邦由沛县起义到进入咸阳已是翻天覆地的变化，在众人的起哄下刘邦坐上了龙座上，初尝当帝皇的滋味。刘邦入主咸阳，在张良的劝导下把一切宝物封存，不动一分一毫，但却无法抗拒胡亥后宫的一众美女，把任务忘得九霄之外。反之细心的吕雉却发现了虞姬的匕首，深怕虞姬未死，便一直追寻虞姬的下落。死里逃生的虞姬不敢现身与吕雉相认生怕又引起杀身之祸。项羽听得刘邦入驻咸阳，知道事情不能再拖延，便决定在新安城外，坑杀秦兵二十万，众人被此决定震惊。韩信到帐中力劝项羽，但项羽主意已定决不再改，韩信深感项羽非治世之主，毅然离开项营。但对韩信观察已久的范增认定此人将来必为项羽大敌，便命人追杀。
