韩信井陉口背水一战大败陈余，生擒赵歇和李左车，大家都对韩信用兵之道更为信服，就连在荥阳的刘邦，也大赞韩信，对争霸天下更有信心。张良提出拖延的战术，称等项羽的楚军战得筋疲力歇之时，便是汉军反攻之日，刘邦对张良之献计，一切依从。为了笼络韩信之心，刘邦送一个赵国贵女，给韩信作为夫人，月姬在韩信大婚之夜，才得知韩信和别人成亲。为了分化项羽的实力，刘邦采取了陈平的计策，决定在楚军中施以离间计。在楚营内各种小道消息传来，都说项羽身边的人都对他有了离异之心，就连范增和龙且等都有嫌疑，项羽听闻之后也一一试探各人。陈平派使者向楚军求和，但范增大力反对，此举令项羽心中更疑，便借着一些小事和范增吵了起来，项羽一时之气说范增可告老还乡，范增已看出项羽怀疑自己，虽然虞姬力劝他留下，但他还是离开了项营。项羽得知范增死在途中的消息，才惊觉自己中了刘邦的离间之计，项羽决意血洗荥阳，刘邦军再次大败，落荒而逃。刘邦和部队走散，逃到英布属地，幸好英布拦阻了季布等人的追击，但刘邦不敢留在英布营中太久，便托词先回荥阳宫去。
刘邦再次出关占领成皋，但不久又被项羽打了回来，刘邦再一次落荒而逃，和夏侯婴逃到韩信驻守的小修武，但是来到小修武刘邦却不敢直往见韩信。此时的刘邦对谁都不信任，他在黎明之时突然到访，收去了韩信的帅印，吓得韩信三次向刘邦下跪，才使刘邦把帅印还给韩信。韩信谦虚地称自己是领兵之才，刘邦乃领将之才，终释了刘邦对他的疑心。项羽又要出征，只留曹咎守着城皋，临行前他再三叮咛曹咎不要出城迎战刘邦。韩信攻打齐国，郦食其出使齐国游说他们投降，韩信不理郦食其把齐国攻下，郦食其惨被齐王烹死。刘邦再次攻打成皋，但曹咎奉了项羽之命坚守城池不出战。刘邦又用妙计，不和楚军硬拼，只以难听的话去吵骂曹咎，誓要让曹咎忍不住出来迎战。曹咎果真上当，违抗项羽之命，出城迎战，结果成皋又落入刘邦的手中。项羽闻讯知道不能再和刘邦拖战下去，想起了范?当年之策，决定利用吕雉和刘太公来对付刘邦。项羽在广武涧投下巨砧，把刘太公绑在砧上，与刘邦隔涧而望，若刘邦不降便砍杀其父，谁知刘邦却以分一杯羹的话把项羽难倒了。
刘邦立刻数说项羽的十大罪状，项羽骂之要求比武，刘邦不从说只会和项羽斗智，决不和他斗力，结果惹怒了项羽一箭射了过去，正中刘邦，刘邦假装没事次日还出营视察，项羽不知是计，不敢动兵，刘邦得以回到洛阳休养。前线战事只靠韩信一人，韩信再建战阵，以水淹龙且把楚军打败，项羽收到龙且战死消息，不知所措。韩信平定齐国，战功已经在汉王众将之上，其舍人蒯彻向他言明，现在正是大好时机和楚汉三分天下，但韩信始终不肯反汉，但又怕刘邦忌他?高，便派部下去向刘邦请求封作齐王。刘邦得张良和陈平暗示，封韩信为齐王。韩信以为刘邦对自己信任。项羽因范?之死及龙且被杀，信心被动摇。这时有大臣提议离间刘邦和韩信的关系，便派武涉去找韩信，希望韩信保持中立，自立为王，韩信以刘邦对己有知遇之恩，故拒绝了武涉。这夜刘邦梦到先母，又念及吕雉以往种种，决定与项羽和解。项羽收到和议，思量过后，答应下来，此后楚河汉界互不侵犯。吕雉听到消息，竟要求见项羽。吕雉向项羽表达了倾慕之意，更愿以出卖刘邦为筹码，希望项羽答应接纳自己。
项羽断然拒绝了吕雉，更命人立即把吕雉送回汉营。在广武涧，项羽把吕雉和刘太公送还，虞姬也暗中将君儿的孩子托汉使侯公交回给刘邦，项羽以为从此楚河汉界，互不侵犯。刘邦终于换回了妻子和父亲，陈平建议要乘胜追击，吕雉要求刘邦为她多年为虏而报仇。其实刘邦早有此意，便出尔反尔追击项羽的军队，把项羽赶尽杀绝。刘邦派人命韩信和彭越前来助战，但召唤一出却久未见二人前来，刘邦听从张良之计，给二人封王封地，更派卢绾亲自上门宣旨。韩信接旨后立刻赶往广武会师，这日韩信路经淮阴，决定找到当日的漂母。韩信路经淮阴，决定找回漂母和当日让他受胯下之辱的恶人。二人得见韩信极为震惊，当年乞食之人今日竟成名声显赫的大将军，漂母得韩信千金以还，恶人也被韩信收编为部下。刘邦和项羽仍在固陵苦战，但仍未见韩信和彭越到来，就在危急之时，韩信率大军赶到，韩信与项军初次交手便打了胜仗，这令汉军士气大?，此时彭越和英布的援军也相继赶到，使得汉军阵容前所未有的壮大，刘邦对打败项羽更是信心百增。眼看项家军大势已去，君儿自觉对不起项羽和虞姬，便潜入汉营求刘邦改变主意，却不幸被狠毒的吕雉所害，临死时君儿只求刘邦放过项羽和虞姬。
刘邦一心为了成就千秋大业，对君儿的临终请求根本置之不理。项羽和虞姬接到君儿的死讯，无奈之中退师彭城，但韩信仍带着四十万大军追截项家大队，更设下十面埋伏之计决战霸王。韩信布下十面埋伏之计，誓言要把项羽赶尽杀绝。项羽自恃英勇，却不料“十面埋伏之计”令楚军毫无招架之力，终于损兵折将被围于垓下，项羽和众将万万没有想到和韩信一战竟会如此收场。汉营中，刘邦意气风发，韩信决定继续乘胜追击，张良便献计用四面楚歌涣散楚军军心，将项羽彻底打败。韩信整装待发即将迎战项羽之时，归附韩信的恶竟然将月姬带到韩信面前，两个久别重逢的爱侣，万语千言不知从何说起，但战事当前，韩信无瑕和月姬叙旧，交代妻子照顾月姬后便匆匆出征。
