重庆。1941年初的一个雨夜。一个民房中发出滴滴嗒嗒的发报声，谢恩城夫妇正在大雨和黑夜的掩护下向延安发报。
军统办公室里，已经睡着的谭文强接到戴笠电话，立即前往戴笠办公处。戴笠告知，军统利用美国人最新提供的无线电测向器材，刚刚侦测到北碚一带一个秘密电台信号，要求谭文强牵头组建一特别行动小组，迅速破获这个地下电台。戴笠要求谭文强，所有行动进展必须直接向他本人汇报。
北碚的一片居民聚集区，一夜的大雨之后，谢恩成家隔壁的邻居因为屋顶漏雨，第二天就请来一个工人在房顶翻瓦检漏，随着房瓦一排排的翻起，工人在两家屋顶的交接处无意中发现了隐藏在屋瓦中的电台天线。王芳带着四五岁的儿子外出买菜归来，发现事端，与工人和邻居争辩、解释，最终敷衍过去。谢恩成和王芳庆幸未出大事。
黄昏，阎宝航从大明公司下班回到重庆村17号家门外的时候，意外地被特务黎永庄把他堵在了家门口。黎永庄要阎宝航和自己走一趟。阎宝航无奈地跟着他来到路口的一辆轿车上，在车内等着他的谭文强告知，戴老板要见你。阎宝航镇定询问，谭文强推说不知详情。
看着阎宝航被特务带走，高素和交通员李正文、刘国平交谈，刘国平忐忑不安。李正文有些紧张，认为应该立即向红岩村通报此情况。高素很镇静，反对在情况不明的情况下草率行事，并安慰李正文，估计不会有什么大问题。
红岩村，周恩来和叶剑英正在分析目前形势，认为日军在武汉战役之后，对国民党正面战场的军事进攻势头明显减弱，同时通过德国的斡旋加紧了对蒋介石的劝降活动。而种种迹象表明，蒋介石一边与日本人秘密和谈，一边也在准备掀起又一次反共高潮，最近国民党内的顽固反苏反共势力活动频繁。周恩来预感可能会有大事发生。 阎宝航跟着谭文强来到戴笠办公室。阎宝航虽镇定依然，但显然也在紧张思索，四处观察。这时候戴笠却热情地迎出来，说请玉蘅兄来是有事情商量。阎宝航放下心来，随即笑着抱怨戴笠不能以这种方式请朋友。戴笠在闲聊般地关切询问阎宝航大明公司的近期业务之后，遂假借军统名义开口借钱。阎宝航爽快地答应了，但暗示军统怎么会缺钱，此款戴笠一定另有他用，且以孙科另建豪宅，金屋藏娇之事影射戴笠。戴笠不置可否，一笑了知。 当晚，阎宝航和戴笠同车来到梁鸿钧家。下车后，已经在这里王宠惠和梁鸿钧一起迎出来。四人寒暄，一同进屋。
梁鸿钧与阎宝航是东北老友，王宠惠和阎宝航又都是“欧美同学会”成员，彼此关系不错。四人开始玩“梭哈”。牌局上，不免谈论眼下时局。闲谈中阎宝航向梁鸿钧和王宠惠打探去年蒋介石与日本人进行的代号“桐工作”的和谈之事。王宠惠语焉不详，说此事外交部仅仅是傀儡，戴老板的人才是谈判的真正操作者。梁鸿钧认为，日本人的劝降是用心险恶，幸亏由于在对待汪伪政府的问题上分歧，“桐工作”没能取得实质性的进展。阎宝航愤然表示反对对日和谈，并以东三省的陷落和不抵抗为例，抨击蒋介石的两面性。戴笠听不下去了，让其打住，四人继续很融洽地玩起了“梭哈”。 在家里忧心忡忡的高素和刘国平，接到了阎宝航抽空打来的电话，告知自己正在梁鸿钧家，这才放下心来。
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一个特务匆匆来到梁鸿钧家，对戴笠低声耳语，戴笠随即匆匆离去。剩下的三人送走戴笠之后，分手前站在门外闲谈。王宠惠暗示，现在似乎情势相当复杂，可能会有大事发生。阎宝航却并不追问。其间，梁鸿钧也欲言又止，对阎宝航略有暗示。 阎宝航家经营着一家在城里的茶楼。这天，在茶楼上，阎宝航和谢恩成秘密接头。谢恩成汇报了有关电台天线险些暴露的事情，阎宝航顿生警觉。谢恩成认为事情已经应付过去，不会有危险。阎宝航却坚持电台必须转移，地下工作绝不能心存侥幸，命令谢恩成夫妇与电台立即转移到备用地点。 军统办公处，梁栋碰见匆忙之中的谭文强，好奇地随意询问。谭文强说刚刚在北碚发现一个共党的地下电台，正准备去戴笠处汇报。并说他很快还要找梁栋好好谈谈。 黄昏，梁鸿钧家。梁栋回到家里，与父亲闲聊之间，阎宝航突然登门拜访，询问那天王宠惠话里有话的真正含义。梁鸿钧言及日本人对蒋介石的诱降，说如果没有汪伪政权的障碍，以及日本人实在要价太高的原因，蒋介石和日本人的和谈恐怕很容易达成协议了。因为英美两国对中国抗战的暧昧态度，蒋介石现在对英美和日本两方都有讨价还价的心态。国民党内的反共势力早就想生事，所以，现在局面十分复杂，恐怕真会出大事情。阎宝航询问蒋介石态度，梁鸿钧则说蒋介石的态度你应该去问宋美龄。 梁栋在此过程中，关注着阎宝航和梁鸿钧的谈话，几次欲言又止。 谭文强带着黎永庄等特务来到北碚，根据检修房瓦的工人的供诉，到谢恩成家抓人，却发现已经人去屋空，在一通搜查之后，遂带走了谢恩成家的邻居。
一大早，阎家的茶楼还没开门。茶楼主管李正文来到，和侍者闲聊的同时，将作为联络信号的一个花盆摆在了窗台上。
另一时刻。红岩村机要秘书贺建群乘车路过茶楼外，留意到了摆放在窗台上的花盆。
晚上，接到信号的贺建群来到阎家二楼阎宝航室内。阎宝航告知，根据面前国际国内局势和综合种种迹象判断，近期蒋介石可能会有针对我党大动作，但具体内容和指向暂时还无法知晓。贺建群让阎宝航继续关注，并传达周恩来指示，中央对此也已有察觉，形势不容乐观，让阎宝航注意自身安全。
谭文强把梁栋叫道办公室，让其加入自己的特别小组。梁栋推辞，说现在国共合作抗日，不愿意参与此类对付共产党的事情。谭文强告知，这是戴老板亲自下令的行动，不得推辞。并指责梁栋政治上幼稚，蒋介石对付共产党的行动从来也没停止过，而且新的行动可能已经开始了。
阎宝航来到蒋介石在重庆的官邸林园，参加宋美龄组织的一个酒会。在门口碰见重庆城防司令刘峙。刘峙喜形于色地低声告诉阎宝航，何应钦已经在皖南对“新四军”的部队下手了。
军统审讯室，谭文强和黎永庄审问谢恩成家的邻居，试图知晓谢恩成夫妇身份，邻居对谢恩成夫妇虽有所描述，但无法提供更多细节。谭文强拿出一大堆被特务监视的进步人士照片让其辨认。邻居依然无法提供答案。
北碚郊外，刘国平与带着儿子作为掩护的王芳接头，传达阎宝航指示。认为局势险恶，让其暂时停止一切活动，并保护好电台。
[一组“皖南事变”的图片资料。
[字幕：1941年1月，国民党军队发动了震惊中外的“皖南事变”……
红岩村。周恩来和叶剑英等人召开紧急会议，就“皖南事变”和目前的局势进行研判和分析，认为相当情况危急。周恩来要求大家作好最坏的打算，且有两种可能：国民党亲日派和顽固派继续倒行逆施，国共关系和抗日统一战线破裂;或者蒋介石虽然要反共，但迫于国际舆论压力又不敢完全撕下面纱。周恩来认为南方局必须做好应对新的突发事变的准备，并说明延安党中央可能做出南方局从重庆撤离的决定。
第二天清晨，重庆街头，报童大声叫卖《新华日报》。走在街上的阎宝航也买了一份报纸展开阅读。报纸上，有周恩来关于“皖南事变”题词：“千古奇冤，江南一叶。同室操戈，相煎何急。”
晚上，周恩来、贺建群来到阎宝航家，与阎宝航商谈有关“皖南事变”后的局势和安排。为确保安全，周恩来征询阎宝航小组是否转移。阎宝航表示，目前自己营造的这种局面来之不易，认为在这种时候自己还能坚守岗位，并会对我党应对未来局面发挥作用。周恩来表示同意。
周恩来匆匆离去后，贺建群向阎宝航说明，蒋介石日前拒绝了周恩来会见的请求，同时南方局已安排叶剑英返回延安向中央说明这里的情况，以及提交撤退部分人员的名单。周恩来认为中央可能会和国民政府决裂，但自己的意见是以民族国家利益为重，忍辱负重，尽全力维持目前的国共抗日统一战线，党中央已经认可。同时指出，周恩来的意图是利用国际舆论，对蒋介石形成压力，并已经指示在香港的廖承志把内情转告同在香港的美国记者斯诺等友好人士，通过英美传媒将“皖南事变”真相告知国际社会。
蒋介石官邸，蒋介石召见美国驻华大使詹森，王宠惠在座。蒋介石再次询问自己关于美、中、英三国结盟的设想，为何迟迟不见罗斯福政府的回音。詹森言明，希望蒋介石理解，中国在美国的政界和百姓当中并不是一个重要的棋子。不过，近期罗斯福将派总统行政助理居里作为特使前来重庆，相信到时候会有一个说法。同时詹森告知，居里特使的使命之一是关于“皖南事变”的真相，届时可能会与国共双方正式接触，以便为罗斯福政府的决策提供依据。蒋介石闻讯十分不高兴。
市内一家叫做“露露”的咖啡馆，阎宝航与梁鸿钧见面。咖啡店的老侍者陶祖佑显然与他们认识，送来咖啡后寒暄几句便回到了吧台后面。
梁鸿钧告知，王宠惠近日焦头烂额，因蒋介石召见何应钦和陈布雷等幕僚，决定设法阻止居里特使与周恩来的会见。何应钦认为将周恩来软禁起来即可。陈布雷则认为可以双管齐下：第一，以行政院院长的名义再次发布撤销新四军的训令，造成决裂态势，逼走共产党在重庆的存在;第二，责成外交部巧妙安排外交日程，让居里没有闲暇同周恩来见面。蒋介石赞同陈布雷的说法。阎宝航玩笑说，王宠惠最终可能会让梁鸿钧来安排居里特使的日程。梁鸿钧大笑，说此事与自己无关，况且自己上面还有司长。
深夜，徐仲航紧张不安地来到阎家，说情势危急，自己准备遵照指示撤退。阎宝航告知，自己有周恩来交付的任务在身，不能撤退。目前是要争取让周恩来与居里见面，并掌握美国政府对“皖南事变”的真实态度。徐仲航认为阎宝航当然可以不走，即使被抓还有宋美龄和张学良保驾，而自己绝无此保护伞，所以只能一走了之。
码头，一群特务检查上岸的旅客。谢恩成夫妇带着儿子，携带电台带转移。黎永庄正准备检查谢恩成夫妇，暗中护送的刘国平塞给了黎永庄一大笔钱，见钱眼开的黎永庄最终对谢恩成夫妇放行，却对刘国平充满了怀疑。
