李香君不甘听人摆布，有意抬高身价，索要两万两银子为聘礼。侯朝宗误以为李香君见钱眼开，只有柳如是明白李香君的心，明白她是要用高门槛挡住阮大铖。钱谦益更料定马士英为了帮助阮大铖娶到李香君一定会动用留都库银。
这也是扳倒马士英的好机会。正当大家齐心协力对付马士英时候，卞玉京却悄悄住进了马府，一心等着嫁给心中的大才子阮大铖。
钱谦益为了抓到马士英、阮大铖挪用库银的凭据，以自身的官职前程为赌注，结果中了马士英的圈套，一无所获，愿赌服输的钱谦益挂冠离开。
钱谦益挂冠返乡的消息传来，正是李香君与侯朝宗共谐连理之际，柳如是急切上路。这边，阮大铖对卞玉京的深情不屑一顾，马士英将卞玉京赶回戏班。钱谦益被柳如是追上，为她真情所感，愿意送她回到南京城，一路夫妇相称以慰她相思之苦。
结果偏偏被陈玉龙撞上，三人被迫正视感情的困境。柳如是表达了对陈玉龙的谢意。同时点破钱谦益更是她的知音。陈玉龙知趣而退，钱谦益也深怀歉疚地离开了柳如是。
万念俱灰的卞玉京回到戏班，在演出中剪去青丝，立志出家，遭到班主毒打，柳如是舍身相救，结识了同样挺身而出的谢三宾。谢三宾在秦淮河边施粥放，与柳如是渐渐投契。得知柳如是手头窘困，谢三宾暗中资助，重金买下柳如是的书画。
