马士英派人追杀侯朝宗。李香君掩护侯朝宗逃往扬州抗清前线投靠史可法。朱由菘登基以前要选美女做他的嫔妃，指名要选柳如是和顾眉。
顾眉的心上人刘公子在马士英的威逼之下，背叛了与顾眉的海誓山盟，顾眉投井自尽。陈玉龙从扬州前线回来，求朝廷发粮饷给前线的将士。马士英忙于筹办朱由菘的登基大典，对陈玉龙不理不睬。
陈玉龙求助于柳如是，两人在街头插标义卖，又再南明皇宫前大闹一场，借助钱谦益计谋,迫使马士英发出粮饷。
柳如是到了松江，却进不了钱家，恰好陈玉龙探望，却被钱谦益误解。柳如是化装独闯钱府，冰释前隙。
钱谦益的小妾王氏指使泼皮钱二冒充祖先显灵，在钱府后花园装神弄鬼，声称如果钱谦益把柳如是娶进家门，钱氏家族就会家破人亡。钱谦益不为所动。
王氏一计不成又施一计，指使钱二刺杀柳如是，不料被钱谦益当场抓获。钱谦益将王氏逐出家门，正式迎娶柳如是。朱由崧登基后，不甘心当马士英的傀儡，任命钱谦益为礼部尚书，利用东林党人来牵制马士英。钱谦益走马上任。
